担保申报与审批 - 子公司对外担保申报需提前5个工作日书面申报[2] - 董事会审批担保需全体董事过半数、出席2/3以上董事同意[5] - 股东会审批担保需董事会特别决议后提交[6] 特殊担保审批 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会审批[6] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批[6] - 一年担保额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[6] 担保流程 - 被担保人提前30个工作日提交担保申请书及附件[10] - 财务部会同部门调查并评估风险后送交复核[12] 担保管理 - 公司按季度填报对外担保情况表并抄送[15] - 财务部跟踪监督被担保人并提前通知清偿[15] 后续处理 - 债务展期继续担保视为新担保需重新审批[15] - 被担保方不能履约公司启动反担保追偿程序[15] 其他规定 - 相关人员失职致损公司追究责任[16] - 制度由董事会制订报股东会审议通过生效[18] - 制度解释权归属董事会[18]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资[2] 审议规则 - 交易涉及资产总额占比不同应经董事会或股东会审议[5][6] - 证券投资等事项由董事会或股东会批准[7] 组织职责 - 董事会战略委员会统筹对外投资项目分析[9] - 总经理负责新投资项目信息收集[9] - 投资评审小组评估重大投资项目效益[9] - 财务部负责对外投资财务管理[9] - 法律顾问负责对外投资项目法律审核[9] 投资收回 - 出现五种情况公司可收回对外投资[11]

内审部设置 - 公司设内审部对董事会审计委员会负责[5] - 内审部配置专职人员，必要时可外聘兼任[6] 内审部职责 - 检查评估内控、审计经济资料、特别调查等[8] 内审部权限 - 在审计管辖范围内有要求提供资料、审核、调查等权限[9] 审计工作安排 - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[11] - 涵盖公司经营与财务报告所有业务环节[13] - 包括一般、专项及董事会安排的其他工作[13] 审计计划与实施 - 拟定年度及月度计划，审定批准后执行[17] - 实施前发通知，可多种方式审计[18] - 通过测试获取证据材料并做结论[20] 审计问题处理 - 发现问题提改进意见并沟通[18] - 发现重大缺陷或风险及时报告[20] 审计报告提交 - 结束出具书面报告报送审计委员会[22] - 至少每年提交一次内控评价报告[22] 审计档案管理 - 保管期限不少于5年[24] - 非内审部调阅须经审计委员会批准[24] - 销毁须经同意及董事长签字[24] 人员奖惩建议 - 可建议奖励优秀人员，对违规人员提处分建议[27] 制度实行与解释 - 自董事会决议通过实行，解释权归董事会[29]

募集资金使用规则 - 超过募投期限且投入未达计划50%需重新论证[10] - 自筹资金预先投入可6个月内置换[10] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[12] - 12个月内超募资金永久补流或还贷不超30%[13] - 单次用超募资金5000万且超10%以上需股东会审议[14] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序[14] 协议与公告要求 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[6][7] - 协议提前终止1个月内签新协议[6][7] - 闲置募集资金补流到期归还专户并公告[12] - 超募资金永久补流或还贷经审议后2日报告上交所并公告[13][19] 募投项目变更 - 募投项目变更需经审议且保荐机构同意[23] - 变更后项目应投资主营业务[17] - 拟变更或转让置换募投项目审议后报告上交所并公告[20][21] 核查与报告 - 董事会半年度核查募投进展并出具报告[22] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[22] - 保荐机构或独财顾问半年度现场调查[22] - 年末保荐机构或独财顾问出具专项核查报告[23] - 超半数独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[23] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效与修改[26]

独立董事任职要求 - 公司设2名独立董事，至少包括1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人，不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，不得任职[8] - 会计专业人士应在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 独立董事连续任职不得超过6年[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事候选人提名前需征得被提名人同意[11] 独立董事履职规定 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[3] - 独立董事应在薪酬与考核等委员会成员中过半数并担任召集人[4] - 审计委员会至少有1名独立董事为会计专业人员并担任召集人[4] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事任期届满前被解除职务或辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[13][14] - 独立董事行使部分特别职权及审议特定事项需全体独立董事过半数同意[17] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[18][19] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，特定事项需经其审议[19] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含多方面内容并及时报告董事会与公告同时披露[20] - 出现多种情形时独立董事应及时向上海证券交易所报告[21] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[21][22] - 公司董事会等应制作会议记录，独立董事应签字确认并制作工作记录[22] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[22] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[24] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[25] - 独立董事履职受阻可向相关部门报告[25] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[26] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%（含）以上股份或有重大影响的股东[28]

董事会选举 - 董事会设董事长1人，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[2] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应提交董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形经董事会审议后还应提交股东会审议[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元由董事会审议[7] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元应提供评估或审计报告并提交股东会审议[8] 担保与财务资助 - 公司章程规定外的担保事项由董事会决定，需出席董事会会议2/3以上董事及全体独立董事过半数同意[8] - 财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过，4种情形还需提交股东会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[11] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议召开2日前通知，情况紧急可口头通知，召集人会议说明[11] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 关联交易决议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[14] 董事规定 - 董事不得接受超过两名以上董事委托，独立董事不得委托非独立董事，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事[16] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[16] 会议形式与表决 - 董事会临时会议可用电话等通讯方式进行并决议，参会董事签字[17] - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决，表决意向有同意、反对、弃权[18] 会议记录与档案 - 董事会秘书统计表决情况，现场会议主持人当场宣布结果[19] - 董事会秘书记录会议，内容包括日期、地点、议程等[20] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[22] - 董事会会议档案保存期限为10年[23]

认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 其它年报信息重大错误或遗漏涉及金额占净资产10%以上[8] - 业绩预告重大差异变动方向不一致且差异幅度达20%[8] - 业绩快报重大差异幅度达10%以上[8] 责任追究 - 适用人员为公司董事、高级管理人员等[3] - 原则是实事求是、客观公正、有错必究[3] - 形式有责令改正并检讨、公司内通报批评等[15] 处理情形 - 从重或加重处理情节恶劣、打击报复调查人等[8] - 从轻、减轻或免于处理有效阻止不良后果发生等[10] 执行参照 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[14]

董事会秘书任职资格 - 最近3年未受中国证监会行政处罚或被采取市场禁入措施，期限未届满[4] - 最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评[5] 董事会秘书职责与聘任 - 职责包括办理信息披露事务等多项工作[7] - 由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘[11] 董事会秘书管理 - 任职期间出现禁止情形，公司董事会应在一个月内终止聘任[11] - 聘任时应与其签订保密协议[13] - 被解聘时公司应及时向证券交易所报告并说明原因[14] 空缺处理 - 空缺超过三个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] 细则生效与解释 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[15]

关联交易审议规定 - 与关联自然人30万元以上非担保、财务资助关联交易由董事会审议[13] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元非担保、财务资助关联交易由董事会审议[13] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议[13] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保需合理商业逻辑，经董事会审议披露后提交股东会审议[14] - 为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[14] - 向关联方提供财务资助或委托理财按连续12个月累计计算适用审议规定[14] 其他关联交易规定 - 与关联人交易按连续12个月累计计算适用规定[14] - 可预计日常关联交易年度金额履行程序披露，超预计需重新履行[14] - 与关联人签日常关联交易协议超3年每3年重新履行审议披露义务[14] - 与关联人共同投资以公司投资金额为计算标准适用规定[15] - 向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[16] - 九种关联交易可免按关联交易方式审议披露[16] 审批权限与决策要求 - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理办公会批准[17] - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[17][18] - 股东会、董事会、总经理在权限内审议表决关联交易并遵守回避制度[18] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，未事前批准60日内履行程序确认[18] - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[18] 文件保管与生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限十年[20] - 本办法经公司股东会审议批准后生效实施[20]

人事变动 - 董事穆猛刚因个人原因申请辞去职务，原定到期日2026年9月26日[2] - 穆猛刚辞职待股东会选举新董事后生效，未持股[2] - 公司提名顾建国为非独立董事候选人[3] - 顾建国1982年2月出生，任职经历及未持股、已提交辞职[4]