关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等属关联人[3] 交易审批 - 与关联自然人成交30万元以上交易需独董同意后董事会审议[7] - 与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万元交易需类似审批[7] - 与关联人交易金额占比1%以上且超3000万元交易需股东会审议[7] - 为关联人担保无论数额均需董事会通过后股东会审议[7] 其他规定 - 与关联人交易超1%且超3000万元需中介评估审计并股东会审议[8] - 向关联参股公司提供财务资助有多层审议及股东会审议要求[9] - 预计日常关联交易超预计金额需重新审议披露[10] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行程序和披露[10] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[15] - 子公司关联交易视同公司行为履行程序和披露义务[18] - 参股公司特定关联交易影响股价时公司应披露[18] - 关联交易决策记录保存不少于十年[18] - 办法由董事会解释，经股东会审议通过后生效[18]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司为控股子公司[3] 担保披露要求 - 公司为他人担保须披露上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额[5] 担保条件限制 - 不符合规定条件的申请担保人，经董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过可为其担保[7] - 被担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[8] 股东会审议情形 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[12] - 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[12] - 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议[12] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项，须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] - 董事会会议所作决议需全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过[14] 展期审批规定 - 担保债务到期展期需重新提交公司董事会、股东会履行审批程序[14] 债务违约处理 - 被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形，财务部门应向董事会报告[21] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务等情形，应及时履行信息披露义务[23] 日常管理职责 - 公司财务部门负责被担保人资信调查等对外担保日常管理工作[18] - 法务部门协同财务做资信调查，负责法律文件审查等工作[18] 异常担保处理 - 发现未经审议批准的异常担保合同，应向董事会及监管部门报告[18] 保证责任规定 - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[21] - 同一债务有两个以上保证人且按份额担责，公司应拒绝超份额责任[21] 追偿与报告 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[21]

控股与审批规则 - 公司控股子公司需控股超50%或满足其他条件[3] - 交易资产总额占总资产50%以上等6种情况需经董事会审议后提交股东会[6] - 交易资产总额占总资产10%以上等6种情况应经董事会审议[6] - 交易资产总额占总资产3% - 10%等6种情况可授权董事长审批[8] - 交易资产总额低于总资产3%等6种情况可授权总经理审批[8] 职责分工 - 董事长负责组织编制投资计划等工作[12] - 总经理负责参与编制投资计划等工作[12] - 证券部负责项目立项前考虑业务等并提投资建议[12] - 财务部门参与投资项目可行性分析等工作[13] - 董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查[13] 投资方案与实施 - 确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等指标[15] - 对外投资项目实施方案变更需经公司董事会、股东会或总经理、董事长审查批准[17] - 使用实物或无形资产对外投资，资产须经评估且结果经相关决策后方可出资[16] - 对外投资项目实施后应根据需要派驻产权代表[16] 收益与处置 - 对外投资获取的收益应纳入公司会计核算体系，严禁设账外账[16] - 对外投资的收回、转让、核销等须按规定金额限制，经相关决议或决定后方可执行[18] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等进行全面清查[18] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[18] 监督与评价 - 证券部对对外投资项目跟踪并评价，向董事会报告实施情况并提处置意见[20] - 审计部对对外投资活动进行监督检查[20]

担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份等情况的实体[3] 担保条件 - 除特定担保外，公司和控股子公司其他对外担保应要求被担保人提供反担保[6] - 不符合条件但公司认为需合作且风险小的申请担保人，经董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过可担保[7] - 被担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载等情形，公司不得为其提供担保[9] 审议要求 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[12] - 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 除特定对外担保需股东会审议，其他由董事会审议，董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联董事需回避[14] 合同管理 - 担保债务到期展期需重新提交董事会、股东会履行审批程序[14] - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款内容[15][16] 部门职责 - 财务部门是对外担保日常管理部门，负责资信调查等工作，法务部门协助[18] 异常处理 - 发现未经审批的异常担保合同，应向董事会及监管部门报告并降低风险[19] - 被担保方债务到期十五个交易日内未履行还款义务等情形，财务部门需向董事会报告[20] 责任承担 - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[21] - 同一债务有两个以上保证人且按份额承担责任，公司应拒绝超出约定份额的责任[23] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个交易日内未偿债等情形，责任部门应告知董事会秘书以便披露信息[25] 追偿规定 - 未经股东会或董事会决议授权擅自签订担保合同，公司承担责任后有权向相关人追偿[27] 术语定义 - 制度所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值[30] - 制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[30] 制度施行 - 制度经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起施行[30] 制度解释 - 制度未尽事宜或冲突时依相关规定执行并修订报股东会审议通过[30] - 制度由董事会负责解释[30]

股东会召集与反馈 - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[6] - 董事会收到临时股东会提议后10日内书面反馈[6] - 审计委员会同意召开应在收到请求5日内发通知[6] 信息披露与候选人提出 - 董事会在股东会前至少5个工作日披露资产评估等情况[10] - 董事会、持3%以上股份股东可提董事候选人[10] - 董事会、持1%以上股份股东可提独立董事候选人[10] 投票权与选举制度 - 董事会等公开征集投票权需有1%以上有表决权股份[16] - 股东会选2名以上董事实行累积投票制[16] 提案与记录保存 - 持3%以上股份股东提董事候选人临时提案，会前10日书面提交[18] - 会议记录保存期限为十年[20] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，两月内实施具体方案[22] - 股东可60日内请求撤销违规股东会决议[23] 规则生效 - 规则自H股在港交所挂牌上市日起生效[25]

人员变动 - 2025年8月22日通过高级管理人员聘任议案[1] - 聘任杨勇为总经理等多人任职，任期三年[1] - 原第二届董事会聘任人员8月23日起不再履职[3] 持股情况 - 截止公告日，吴新元间接持股2490687股[4] - 李振华直接持股450000股、间接持股2081636股[5] - 龙卫、陈晓、陈武未直接或间接持股[7]

证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2025-034 （二）会议召开地点：上证路演中心 中微半导体（深圳）股份有限公司 关于参加 2025 年半年度科创板芯片设计行业 集体业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2025 年 9 月 1 日（星期一）至 9 月 5 日（星期五）16:00 前登录 上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 info@mcu.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 30 日发布公司 2025 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2025 年上半年经营成果、财务状况，公司计划于 2025 年 9 月 8 日下午 15:00-17:00 参 加 2025 年半年度科创板芯片设计行业集体业绩说明会业绩说明会，就投资者关 心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开， ...

董事会人事 - 拟增选楚军红为第三届董事会独立非执行董事[2] 委员会调整 - “战略与投资委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，职责不变[4] - 明确各委员会主任委员及委员名单[4] - 委员会名称及成员调整自公司本次发行上市之日起生效[4]

提名信息 - 杨勇提名楚军红为中微半导体（深圳）第三届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年8月22日[5] 任职要求 - 被提名人需具备5年以上相关工作经验[1] - 部分人员不具备独立性[2][3] - 候选人有不良记录情形[3] 合规情况 - 被提名人兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4]

股权与股东权益 - 公司已发行股份数为40,036.50万股，均为人民币普通股[3] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构起诉或直接起诉[7] 交易与审议规则 - 公司购买、出售资产等多类交易满足一定金额或比例需审议[10][11] - 公司在一个会计年度内累计超1000万元的对外捐赠事项需审议[11] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供任何担保需股东会审议[12] 股东会相关 - 董事人数不足法定最低人数等多种情形需在2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案等[14] - 股东会选举2名以上董事、监事时实行累积投票制[18] 董事与独立董事 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，由股东会选举产生[24] - 重大关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，需独立董事认可后提交董事会讨论[23] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[23] 利润分配 - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，优先现金分配利润[38] - 公司当年盈利等条件下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[38] - 利润分配预案经相关审核同意，经董事会审议通过后提请股东会审议[39] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内编制并报送年度财务报告等[37] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但需经董事会决议[40]