内部控制制度适用范围与责任 - 制度适用于公司及其全资、控股子公司[2] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[2] 内部控制原则与要素 - 公司实施内部控制遵循全面性、重要性等五项原则[5] - 内部控制基本要素包括内部环境、风险评估等[7] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖研发、销售等所有业务环节[9] - 公司重点加强对子公司管理控制，涵盖多方面活动[10,14] - 子公司同时控股其他公司时应逐层建立管理控制制度[15] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[17] - 公司明确划分股东会、董事会对关联交易审批权限[18] - 公司确定关联方名单并及时更新[19] - 关联交易审议时需提醒关联股东回避表决[18] - 独立董事和审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[20] 对外担保控制 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[22] - 提供对外担保原则上要求对方提供反担保，反担保金额与担保金额相当[22] 募集资金管理 - 募集资金应进行专户存储管理，与保荐人及开户银行签订三方监管协议[26] - 每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展，年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] 重大投资控制 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[30] - 进行证券投资等需制定严格决策程序、报告制度和监控措施，并确定投资规模[31] 委托理财控制 - 委托理财应选择合格专业理财机构，财务部持续跟踪资金进展及安全状况[49][50] 信息披露管理 - 依据相关制度做好信息披露工作，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[33] - 公司应规范投资者关系活动确保信息披露公平性[34] - 董事会秘书需分析上报的内部重大信息并按规定披露[34] - 公司应指定专人跟踪公开承诺事项落实情况并披露[34] 内部控制检查与监督 - 公司应对内部控制制度落实情况定期和不定期检查[36] - 内部审计部门负责检查监督各部门和子公司内部控制情况[36] - 内部审计部门每年向审计委员会报告工作和问题并提交报告[36] - 董事会或审计委员会依据内部审计报告形成内部控制自我评价报告[36] 内部控制审计与评价 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时要求其对内部控制有效性审计[38] - 如注册会计师对内部控制有效性有异议，董事会应做专项说明[38] 内部控制绩效考核 - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[38]

子公司管理制度总则 - 公司为加强内部控制及规范子公司运作制定本制度，依据《公司法》及《公司章程》[1] - 子公司定义包括全资子公司、控股子公司（直接或间接持股50%以上或实际控制）、参股子公司（持股50%以下且无控制权）[1] - 公司通过委派董事、监事及高管行使股东权利，并对子公司履行指导监督义务[2] 子公司规范运作 - 子公司需依法建立法人治理结构，原则上设立股东会、董事会及监事会/审计委员会[2] - 公司可向子公司委派董事、监事及高管，其需按公司决策行使表决权并汇报子公司经营情况[3][4] - 子公司需遵守公司关于关联交易、对外投资、信息披露等各项管理规定，重大事项需提前报公司审批[4] 人事管理 - 公司按出资比例向子公司委派董事、监事及高管候选人，由董事长或提名委员会提名[4] - 委派人员需接受公司年度考核，职责包括协调公司战略执行、维护公司利益及履行信息披露义务[4][5] - 子公司需报备内部机构设置及人事制度，高管不得未经同意与子公司进行关联交易[5][6] 运营管理 - 子公司发展规划需符合公司总体战略，重要制度制定需征求公司意见并备案[6] - 子公司经营决策需按章程层级提交审议，涉及公司审批事项需提前报公司决策[6] - 子公司需定期向公司提交经营报告及财务报表，高管需对财务数据真实性负责[7] 财务管理 - 子公司年度预算及商业计划需经公司批准，涵盖收入、成本、资本支出等[7] - 子公司与公司实行统一会计制度，需及时报送合并报表所需财务数据[8] - 未经批准子公司不得对外担保或出借资金，关联方资金往来需避免非经营性占用[8][9] 审计监督 - 公司《内部审计制度》适用于子公司，审计范围包括经济效益、经济责任等[9] - 子公司需配合审计并执行审计意见[10] 重大信息报告 - 子公司需及时报告重大交易、风险及可能影响股价的信息，履行信息披露义务[10] - 对外投资、资产处置等重大事项需报公司审批[10][15] 参股子公司管理 - 对参股子公司主要通过派出人员行使职权，未派驻时指定联络人负责信息报告[11] - 派出人员需督促参股子公司提供财务报表及重大事项信息[12] 行政档案管理 - 子公司需参照公司制度建立档案管理体系，重要文件需妥善保管并报公司备案[13] - 子公司董事会及股东会决议需及时报送公司证券投资部[13] 考核与奖惩 - 子公司可制定独立考核制度，经董事会审批后报公司备案[14] - 高管失职造成损失的需按制度处罚[16] 附则 - 制度未尽事宜按《公司法》及《公司章程》执行，由董事会负责解释及修改[16]

股东询价转让定价情况 - 初步确定的转让价格为28 35元/股 [1] - 参与询价报价的机构投资者共19家 包括基金管理公司 合格境外机构投资者 私募基金管理人 证券公司等 [2] - 机构投资者合计有效认购股份数量为18 190 000股 有效认购倍数为1 15倍 [2] - 初步确定受让方为17家机构投资者 拟受让股份总数为15 750 000股 [2] 相关ETF情况 - 科创100ETF华夏跟踪上证科创板100指数 产品代码588800 [4] - 近五日涨跌-1 11% 市盈率225 21倍 [4] - 最新份额33 8亿份 减少750 0万份 主力资金净流入230 6万元 [4] - 估值分位53 34% [5]

询价转让情况 - 转让价格为28.35元/股[2][3] - 参与报价机构投资者19家[3] - 有效认购股份1819万股，认购倍数1.15倍[3] - 拟转让股份全额认购，受让方17家机构投资者[4] - 受让方拟受让股份总数1575万股[4]

子公司管理规定 - 直接或间接持股50%以上为控股子公司，50%以下且无实际控制为参股子公司[2] - 子公司制定重要制度应征求公司意见并备案[13] - 子公司年度预算及商业计划需公司批准[15] 财务管控 - 子公司与公司实行统一会计制度，公司财务部指导监督[15,16] - 子公司及时报送会计报表等资料，报表接受审计[16] - 控股子公司对外投资等行为需审批，不得擅自出借资金及担保[16] - 公司为子公司担保，子公司按程序申办并履行职责[16] - 子公司严控与关联方资金往来[16] 人员管理 - 公司按比例或约定委派推荐子公司董监高[10] - 子公司董监高接受公司人力资源部门年度考核[10] - 子公司负责人不得违规，财务人员有权制止[17] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[19] 信息报告 - 子公司及时报告影响股价信息[21] - 子公司重大事项报告董事会，部分需总经理批准或股东会审议[21] - 控股子公司关联交易履行审批报告义务[21] - 公司通过人员管理参股子公司并汇报重大事项[25] 行政管理 - 子公司参照公司制度制订行政管理规定并备案[27] - 子公司重要文本妥善保管，文件资料报证券投资部备案更新[27] 考核薪酬 - 子公司可建立考核奖惩及薪酬制度，经董事会审批后备案[30] 责任处罚 - 子公司董监高未履职造成损失应受处罚[30]

控股股东权益变动规则 - 控股股东指持股超50%或表决权有重大影响的股东[2] - 权益股份达5%后，每增减5%，3日内编报告书并公告，期间不得买卖（特殊除外）[12] - 权益股份达5%后，每增减1%，次日通知公司并公告[12] - 权益股份达5% - 30%，编详式变动报告书，符合规定应聘请财务顾问[12] - 权益股份达30%继续增持，应采取要约方式[13] - 权益股份达30%一年后，每12个月增不超2%可免要约[13] 控股股东增持限制 - 年报、半年报公告前15日不得增持（特殊按原预约算）[14] - 季报、业绩快报、预告披露前5日不得增持[14] - 权益变动报告、公告期限内及后2日不得增持[14] - 卖出后6个月内不得再买入[14] 控股股东减持限制 - 公司涉嫌证券期货违法犯罪等情形下不得减持[15] 控股股东转让控制权要求 - 转让应保证公允，不得损害公司及其他股东权益[16] - 转让前调查受让人并消除损害情形[16][28] - 转让时确保董事会及管理层平稳过渡[17] 控股股东信息披露要求 - 指定部门和人员负责信息披露并配合公司工作[19] - 特定情形书面通知公司并配合披露[20] - 获取未披露信息做好登记备案和保密[21] - 提供实际控制人及其一致行动人等信息[21] - 传媒报道或传闻应告知公司披露[22] 规范生效 - 本规范自股东会审议通过之日起生效施行[24]

利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] 决策与执行 - 当年利润分配方案和调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[9][12] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[16]

股东询价转让计划 - 奥特维发布股东询价转让计划书 拟转让股份总数15,750,000股 占总股本4.99% [1] - 参与转让股东包括葛志勇(2.38%)、李文(2.00%)、奥创投资(0.41%)、奥利投资(0.20%) 转让原因为自身资金需求 [2] - 转让通过中信证券组织实施 受让方为机构投资者 受让后6个月内不得转让 [1][2] 股东持股结构 - 葛志勇持股85,318,840股(27.03%) 李文持股55,877,225股(17.70%) 为公司实际控制人 [2] - 奥创投资持股13,245,750股(4.20%) 奥利投资持股6,534,570股(2.07%) 为员工持股平台 [2] - 实际控制人及其一致行动人合计持股比例超过5% [2] 公司融资历史 - 2020年IPO发行2,467万股 发行价23.28元/股 募集资金净额51,227.33万元 [3] - 2022年非公开发行770.46万股 发行价68.79元/股 募集资金净额52,447.17万元 [4][5] - 2023年发行可转债114,000万元 募集资金净额113,291.32万元 [5] - 上市以来累计募资224,431.76万元 [3][4][5] 发行相关机构 - IPO保荐机构为信达证券 保荐代表人为毕宗奎、赵轶 [3] - 非公开发行及可转债发行验资机构为立信中联会计师事务所 [4][5]

祥源新材股东减持 - 股东魏志祥、魏琼计划通过询价转让方式减持337.42万股股份，占总股本的2.44% [1] - 魏志祥为公司控股股东，魏志祥和魏琼为公司实际控制人、董事，魏琼兼任总经理 [1] - 公司近期因固态电池概念受到投资者关注，此次减持可能出于个人资金需求 [1] 奥特维股东减持 - 实际控制人葛志勇、李文及员工持股平台计划合计减持1575万股股份，占总股本的4.99% [2] - 减持方式为询价转让，受让方6个月内不得转让 [2] - 减持原因为自身资金需求，不通过集中竞价或大宗交易方式 [2] 爱旭股份定向增发进展 - 公司向特定对象发行股票的申请获上交所审核通过 [3] - 该事项尚需中国证监会同意注册后方可实施 [3] - 最终能否获得注册决定及其时间存在不确定性 [3]

报告行业投资评级 - 维持机械行业“买入”评级 [2][6][131] 报告的核心观点 - 2025年6月我国制造业PMI环比回升0.2pct至49.7%，生产、新订单指数回升至扩张区间，新出口订单、在手订单等分项指数也有不同程度回升，政策效果持续落地且中美关税摩擦影响有限 [4][6][131] - 下半年随着中美关系缓和，我国出口有望快速增长，拉动制造业景气度回升，带动上游机械设备总体需求好转 [6][131] - 通用设备方面，虽二季度受中美关税摩擦影响制造业短期景气度下滑，但5、6月制造业PMI连续回升，国内经济韧性强，下半年制造业景气度有望进一步回升，带动上游通用设备需求回暖 [4] - 工程机械方面，6月工程机械主要产品月均开工小时和开工率同比降幅扩大，或受施工淡季、高温及有效需求不足等因素影响，但全年国内工程机械需求仍有望增长，且出口保持较快增长，有望支撑国内工程机械业绩 [5] 各部分总结 市场回顾 - 本周沪深300指数上涨1.5%，机械行业上涨0.3%，涨幅靠前板块为制冷空调设备(3.5%)、其他通用设备(1.9%)、工程机械整机(1.9%)，涨幅靠后板块为机器人(-2.6%)、锂电专用设备(-2.5%)、工程机械器件(-1.4%) [8] - 截至7月6日，沪深300指数年内累计上涨1.2%，机械行业累计上涨8.3%，涨幅靠前板块为工程机械器件(27.4%)、印刷包装机械（24.9%）、金属制品（24.5%），表现靠后细分板块为光伏加工设备(-16.9%)、其他自动化设备(-8.7%)、轨交设备Ⅲ(-8.1%) [9] - 截至7月6日，机械行业PE(TTM)为31.68倍，位于2012年至今64.4%分位数；PB(LF)约2.47倍，位于2012年至今56.5%分位数，估值水平总体处于历史中枢偏高位置 [13] - 本周涨幅靠前的公司为*ST新元(69.5%)、博亚精工(36.3%)、三德科技(26.2%)、泰坦股份(21.4%)、冰山冷热(19.4%)；年初至今涨幅靠前的公司为九菱科技（271.6%）、七丰精工（224.3%）、常辅股份（194.1%）、花溪科技（184.4%）、浩淼科技（178.9%） [15] 重点公司盈利预测与评级 - 报告对汇川技术、三一重工、徐工机械等多家公司给出盈利预测与评级，如汇川技术2025 - 2027年营业总收入预计分别为463、561、668亿元，归母净利润预计分别为54、66、77亿元，评级为买入 [20] 基本面数据 下游宏观需求指标 - 报告展示了我国新增专项债累计发行规模及增速、基建投资增速、房地产投资额和新开工面积增速、PMI及各分项指数变化等多项下游宏观需求指标的相关图表 [23][29][31] 大宗商品价格 - 报告展示了IPE布油期货收盘价、IPE和纽约天然气期货价格、我国钢材价格指数、秦皇岛动力末煤平仓价等大宗商品价格的相关图表 [47][51][49] 各细分行业数据 - **工程机械**：展示了我国挖掘机、装载机、汽车起重机、叉车等设备的当月销量及增速、累计销量及增速，以及挖掘机开工小时数、庞源租赁塔机吨米利用率等数据图表 [55][61][65] - **锂电设备**：展示了我国新能源汽车当月销量及增速、累计销量及增速，以及动力电池当月产量及增速、累计产量及增速等数据图表 [77][78][81] - **光伏设备**：展示了我国多晶硅、主流单晶硅片、主流电池片、光伏组件价格走势，以及当月新增光伏装机量及增速、累计新增光伏装机量及增速等数据图表 [85][87][94] - **半导体设备**：展示了我国、全球、日本半导体销售额及增速，日本半导体制造设备出货额及增速，中国大陆半导体设备销售额当季值及增速等数据图表 [97][99][101] - **机床工具**：展示了我国金属切削机床、金属成形机床当月产量及增速、累计产量及增速，日本金属切削机床定单金额及增速，我国机床进口金额累计值及增速等数据图表 [108][110][112] - **自动化设备**：展示了我国工业机器人当月产量及增速、累计产量及增速等数据图表 [119][120] - **能源及重型设备**：展示了油气开采业、煤炭采选业利润总额和固定资产投资增速，我国手持船舶订单量累计值及增速、新接船舶订单量累计值及增速等数据图表 [122][124][126] 投资建议 - 维持机械行业“买入”评级，建议关注国内需求有望持续复苏和出口保持快速增长的工程机械板块（安徽合力、杭叉集团、三一重工、徐工机械、中联重科、恒立液压）；受益于制造业景气度逐渐回升的通用设备板块（豪迈科技等） [6][131]