股权激励计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划草案进行核查 [1][2] - 公司确认不存在不得实施股权激励的情形，包括最近会计年度财务报告被出具否定意见、36个月内未按承诺分配利润等禁止性条款 [2] - 激励对象不包括董事、高管、独董、持股5%以上股东及其关联人，且均符合相关法规及公司草案规定的资格条件 [3] 激励计划实施程序 - 公司将在股东会前通过内部渠道公示激励对象姓名及职务不少于10天，并在审议前5日披露审核意见 [3] - 激励计划的授予安排包含授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等要素，符合法规要求 [3][4] 激励计划目的与影响 - 该计划旨在建立股东与经营者利益共同体，提升管理效率与水平，促进公司可持续发展 [4] - 计划明确不提供财务资助，且未发现损害公司及股东利益的情形 [4]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开，由董事长孙成思主持，应到董事9人，实到9人，会议召集及召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 财务资助事项 - 董事会审议通过向控股子公司提供财务资助的议案，旨在满足子公司业务拓展及日常经营资金需求，提升整体资金使用效率并降低融资成本，该议案需提交股东会审议 [1][2] 公司治理制度修订 - 董事会通过制定及修订多项公司治理制度，包括《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》及新制定的《董事、高级管理人员离职管理制度》，其中部分制度需提交股东会审议 [2][3] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案，聚焦中基层技术及业务骨干，以巩固公司在存储解决方案、主控芯片设计、先进封测及测试设备开发等领域的技术竞争力，激励对象不含董事及高管，该计划需提交股东会审议 [3][4][5] - 配套通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保激励计划与公司战略目标协同 [5] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事宜，包括调整授予价格/数量、归属资格审核、协议签署等具体操作事项 [5][6][7] 临时股东会召开 - 董事会同意召开2025年第一次临时股东会，并将上述需股东会审议的议案提交表决 [7]

股东会召开基本信息 - 股东会召开日期为2025年7月28日14点00分，地点在广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月28日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会审议三项非累积投票议案，包括《2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜》 [2][3] - 关联股东需回避表决，包括激励对象及其关联股东 [3] 投票及参会规则 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [3] - 股权登记日为2025年7月21日，登记在册的A股股东（证券代码688525）有权参会 [4] - 参会登记时间为2025年7月22日9:00-18:00，可通过现场、信函或电子邮件方式登记，需提供身份证件及股东账户证明 [4][5] 其他会务安排 - 现场参会股东需提前半小时签到并携带有效身份证件供律师验证 [6] - 会议不提供交通费用报销，联系方式及授权委托书模板详见公告附件 [6][7][8]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范深圳佰维存储科技股份有限公司董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等实际离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效，高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [1] - 董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定人数时，原董事需继续履职直至新董事就任，公司需在60日内完成补选 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去该职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 股东会决议解任董事或董事会决议解任高级管理人员时，解任自决议作出之日生效 [2][3] - 存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所公开认定不适合任职的，相关选举或聘任无效，公司需立即解除其职务 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在生效后5个工作日内移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并与公司签署确认文件 [3] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] - 离职前未履行公开承诺（如业绩补偿）的，公司可要求制定书面履行方案，未履行则需赔偿全部损失 [4] 离职后义务与限制 - 离职后仍需履行忠实义务及保密义务，保密义务持续至商业秘密公开为止 [4] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%（司法强制等情形除外） [4] - 需配合处理未尽事宜及法律纠纷，公司可要求签署协议明确责任 [5] - 执行职务时违反规定造成公司损失的，离职后仍需承担赔偿责任 [5] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可审议追责方案，追偿范围包括直接损失及预期利益损失 [7] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施 [7] 附则 - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时，以后者为准，解释权及修订权归董事会 [9]

财务资助概述 - 公司拟向控股子公司杭州芯势力提供不超过20,000万元人民币借款，全资子公司成都佰维拟向控股子公司成都态坦提供不超过10,000万元人民币借款，借款期限自股东会决议通过之日起不超过3年，额度可循环使用 [1][2] - 借款利率为LPR+20BP（按月调整），且不低于公司同期实际融资利率，利息按实际占用天数计算 [2] - 本次借款为信用借款，无担保，用途为子公司业务拓展及日常经营资金需求 [2] 被资助对象基本情况 杭州芯势力半导体有限公司 - 主营业务为芯片研发、设计及销售，公司持股60%，其他股东合计持股40% [3][4] - 2025年3月末未经审计数据：资产总额7,540.50万元，资产负债率80.42%，净利润-140.92万元 [4] - 上一会计年度公司对其财务资助余额为7,095.94万元，无逾期未清偿记录 [6] 成都态坦测试科技有限公司 - 主营业务为设备研发、生产及销售，成都佰维持股60%，其他股东合计持股40% [6][7] - 2025年3月末未经审计数据：资产总额7,540.50万元，资产负债率79.85%，净利润-576.45万元 [6] - 上一会计年度成都佰维对其财务资助余额为2,189.87万元，无逾期未清偿记录 [8] 审议程序与资金管理 - 本次财务资助已通过董事会审议，尚需提交股东会批准 [2][3] - 公司强调对控股子公司具有实际控制权，能有效管理资金使用，风险可控 [8][9] - 财务资助总余额将达41,293.78万元，占最近一期经审计净资产的17.12% [10] 资金使用目的与效率 - 资助旨在支持子公司业务拓展及日常经营，提高公司整体资金使用效率，降低融资成本 [8][9] - 保荐人认为该举措符合法规要求，不影响公司正常经营，风险总体可控 [9]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免程序，确保依法合规履行信息披露义务，同时保护国家秘密和商业秘密 [1] - 公司明确信息披露暂缓与豁免的适用情形、内部管理流程及责任追究机制，防止滥用豁免权或泄露敏感信息 [2][4][6] 适用情形 - **国家秘密豁免**：涉及国家保密规定的事项可依法豁免披露，公司需严格防止通过任何形式泄露 [5][6] - **商业秘密豁免**：符合三种情形之一（引致不正当竞争、侵犯公司/他人利益、严重损害利益）的信息可暂缓或豁免披露 [7] - **豁免条件变化**：若暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露 [8] 披露方式 - 定期报告涉及敏感信息时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] - 临时报告在相同处理方式下仍存在泄密风险的，可豁免披露 [9][11] 内部管理流程 - **职责分工**：董事会秘书统筹，证券与法务部具体执行，各部门/子公司需提交书面材料并确保真实性 [12][13][14] - **审批与存档**：暂缓或豁免需经总经理、董事长签字确认，相关档案保存至少10年 [15][17] - **登记事项**：需详细记录豁免方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 [18] 监督与责任 - **定期报备**：报告期内暂缓/豁免材料需在公告后10日内报送证监局和交易所 [19] - **责任追究**：违规操作导致损失将追究直接责任人和分管责任人责任 [20] 其他规定 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [21][22] - 附件包含内幕知情人名单、保密承诺函及审批表模板，规范操作流程 [10][12]

财务资助事项概述 - 公司拟向控股子公司杭州芯势力提供不超过20,000万元人民币借款，全资子公司成都佰维拟向控股子公司成都态坦提供不超过10,000万元人民币借款 [2] - 借款期限自股东会决议通过之日起不超过3年，额度可循环使用，用途为业务拓展及日常经营资金需求 [2] - 本次借款为信用借款，无担保，少数股东未同比例提供借款 [2][3] 被资助对象基本情况 杭州芯势力半导体有限公司 - 主营业务为芯片研发、设计及销售，公司持股60%，2025年3月末资产总额13,515.87万元，负债率76.27%，净利润-1,228.87万元 [3] - 成立日期为2022年7月1日，上一会计年度接受财务资助余额7,095.94万元 [3][4] 成都态坦测试科技有限公司 - 主营业务为设备研发、生产及销售，成都佰维持股60%，2025年3月末资产总额7,540.50万元，负债率79.84%，净资产1,519.67万元 [4] - 成立日期为2023年4月18日，上一会计年度接受财务资助余额2,189.87万元 [4] 财务资助协议主要内容 - 借款利率参照公司同期实际融资利率，按实际占用天数计息 [5] - 具体金额、期限等以股东会审议后签订协议为准 [5] 财务资助影响与风控 - 资助旨在支持子公司业务发展，提高资金使用效率，风险可控因公司对子公司有实际控制权 [5][6] - 累计财务资助总余额41,293.78万元，占最近一期净资产17.12%，无逾期未收回情况 [6] 审议程序与保荐意见 - 事项已通过董事会审议，尚需股东会批准 [3][7] - 保荐人认为资助符合法规要求，有助于子公司业务开展，无损害股东利益情形 [7]

股权激励限制 - 有效期内限制性股票与激励计划涉及股票累计不超股本20%[2] - 单名激励对象获授股票未超总股本1%[2] - 激励对象不包括持股5%以上股东等相关人员[2] 激励对象构成 - 11名中国台湾籍和外籍人员获授37.38万股，占比0.08%[3] - 402名中基层骨干获授304.21万股，占比0.66%[3] 激励计划规模 - 本次激励计划授予341.59万股，占比0.74%[3]

激励计划概况 - 2025年拟授予第二类限制性股票341.59万股，占股本总额0.74%[3][11] - 激励对象不超过413人，为中基层技术及业务骨干[13] - 有效期最长不超过48个月，分三批归属，比例30%、30%、40%[17][20] 业绩目标 - 2025 - 2027年营业收入触发值分别不低于70亿、80亿、90亿，目标值不低于75亿、85亿、95亿[35] 授予相关 - 授予价格每股36元，占不同交易日均价比例不同[24][25][26] - 激励对象归属前须任职12个月以上[33] 考核与归属 - 公司层面、部门层面根据业绩和组织绩效KPI得分确定归属比例[36][37] - 未满足归属条件的限制性股票作废失效，不可递延[38] 费用摊销 - 预计摊销总费用11110.90万元，2025 - 2028年分别摊销2664.02万元、5056.76万元、2496.37万元、893.75万元[59] 调整规则 - 配股、缩股等调整授予/归属数量和价格，增发新股不调整[48][54][55] - 派息调整授予价格时，调整后价格P须大于1[53] 其他规定 - 公司不为激励对象提供财务资助，激励对象自筹资金[61][66] - 争议先协商，不成提交公司住所所在地法院诉讼[66]

激励计划人员 - 激励对象不超过413人，不含董事等特定人员[12][14] - 中国台湾籍和外籍员工11人获授37.38万股，占授予权益总数10.94%[13] - 其他中基层技术及业务骨干402人获授304.21万股，占授予权益总数89.06%[13] 股票相关数据 - 拟授予第二类限制性股票合计341.59万股，占股本总额0.74%[15] - 全部有效期内限制性股票累计不超股本总额20%[14] - 单个激励对象获授股票不超总股本1%[14] - 第二类限制性股票授予价格为每股36元[20][37] 激励计划时间 - 激励计划有效期最长不超过48个月[16] - 限制性股票分三次归属，比例30%、30%、40%[18][39] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年为考核年度，2025年营收触发值70亿、目标值75亿[24][25] - 2026年触发值80亿、目标值85亿，2027年触发值90亿、目标值95亿[24][25] 其他要点 - 激励计划由薪酬与考核委员会拟定[11] - 股票来源为定向发行A股普通股[15] - 公司不为激励对象提供财务资助[36] - 激励计划实施需股东会决议批准[49]