公司基本信息 - 公司成立于2010年09月06日，2022年12月30日在上海证券交易所科创板上市，证券代码为688525[14] - 2022年首次发行人民币普通股4303.2914万股[14] - 公司注册资本46126.5626万元，总股本46126.5626万股，每股面值1元[15] - 公司法定代表人为孙成思，统一社会信用代码为91440300561500443T[15] - 公司经营范围包括进出口业务，大规模集成电路等的研发、测试、生产、销售[15] - 公司注册地址为深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区4、8栋1层 - 3层及4栋4层[15] 激励计划情况 - 2025年7月11日审议通过2025年限制性股票激励计划草案[19] - 激励对象不超过413名，为中基层技术及业务骨干，含11名中国台湾籍和外籍员工[24] - 拟授予限制性股票数量为341.59万股，约占草案公告日公司股本总额的0.74%[30] - 《2023年》已授予1119.00万股，《2024年》已授予1500.00万股[30] - 全部在有效期内的股权激励计划涉及标的股票总数合计2960.59万股，约占草案公告时公司股本总额的6.42%[30] - 中国台湾籍和外籍人员获授37.38万股，占本激励计划授予总数的10.94%，占公告日股本总额的0.08%[31] - 其他中基层技术及业务骨干获授304.21万股，占本激励计划授予总数的89.06%，占公告日股本总额的0.66%[31] - 激励计划有效期最长不超过48个月[35] - 授予的限制性股票分三批归属，比例分别为30%、30%、40%[39] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[40] - 限制性股票授予价格为36.00元/股[43] - 授予价格占草案公告前1、20、60、120个交易日交易均价比例分别为54.24%、55.43%、57.66%、53.80%[44][45] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年各年度营业收入考核目标触发值分别为70亿、80亿、90亿元，目标值分别为75亿、85亿、95亿元[54] - 业绩完成度A>Am时，公司层面归属比例为100%；An <A < Am时，归属比例为80%；A < An时，归属比例为0%[55] 调整公式及期限规定 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予/归属数量公式为Q=Qo×(1+n)[62] - 配股调整限制性股票授予/归属数量公式为O=Oo×P1× (1+n) ÷ (P1+P2×n)[63] - 缩股调整限制性股票授予/归属数量公式为Q=Qo×n[64] - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予价格公式为P=Po÷(1+n)[66] - 配股调整限制性股票授予价格公式为P=Po×(P1+P2×n) ÷[P1×(1+n)][68] - 缩股调整限制性股票授予价格公式为P=Po÷n[69] - 派息调整限制性股票授予价格公式为P=Po - V，且P需大于1[70] - 公司需在股东会审议通过激励计划后60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止实施，且3个月内不得再次审议[77] 其他规定 - 激励对象资金来源为合法自筹资金，获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债[85][86] - 若公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止实施[90] - 激励对象最近12个月内被认定为不适当人选或因重大违法违规被处罚等情形，失去参与资格[93] - 激励对象职务变更仍在公司任职，按原程序办理归属，因损害公司利益导致职务变更，未归属股票作废[93] - 公司因信息披露问题致不符合授予或归属条件，激励对象已获授未归属股票作废，已归属权益需返还[91] - 争议或纠纷60日内未解决可向法院诉讼[99] - 2025年7月10日董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划相关议案[101] - 2025年7月11日董事会审议通过激励计划相关议案[102] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[103] - 激励对象名单公示期不少于10天[105] - 薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核意见及公示说明[105] - 股东会通过后60日内向激励对象授予限制性股票并公告[105] - 激励计划规定激励对象资金来源为自筹[109] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助[109] - 《2025年限制性股票激励计划》内容符合相关法律法规及《公司章程》规定[110][111][112][113] - 激励计划尚需股东会审议通过方可实施[114]

借款信息 - 公司拟向杭州芯势力提供不超20000万元借款[1] - 成都佰维拟向成都态坦提供不超10000万元借款[1] - 借款利率为LPR +20BP，不低于同期实际融资利率[8] - 借款期限自股东会决议通过起不超3年[9] 资产负债情况 - 杭州芯势力2024年末资产负债率76.27%，2025年3月升至80.42%[3] - 成都态坦2024年末资产负债率70.70%，2025年3月升至79.85%[5] 过往资助余额 - 上一会计年度公司对杭州芯势力财务资助余额7095.94万元[4] - 上一会计年度成都佰维对成都态坦财务资助余额2189.87万元[6] 其他要点 - 本次资助后公司资助总余额41293.78万元，占净资产17.12%[11] - 杭州芯势力注册资本4000万元，公司持股60%[3] - 成都态坦注册资本2000万元，成都佰维持股60%[5] - 借款事项已通过董事会审议，待股东会审议[13] - 借款不影响公司正常经营，总体风险可控[13] - 保荐人对资助事项无异议[14]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[15] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[15] - 公司应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露季度报告[15] - 公司第1季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 信息披露内容 - 年度、中期、季度报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[16][18][19] - 公司应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等[32] - 公司开展新业务应披露原因、准备情况、行业情况等信息[33] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需披露业绩下滑或亏损原因等信息[34] - 公司应识别并披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[34] - 公司发生重大风险事项，需披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[35] - 公司出现重大事故或负面事件，需披露具体情况及其影响[36] - 公司应主动披露对股票交易有重大影响的行业信息[31] 信息披露触发情形 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等应及时披露[25] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上应披露[26] - 发生对证券交易价格有较大影响重大事件应立即披露[25] - 定期报告披露前业绩泄露等应及时披露财务数据[23] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[24] - 公司变更名称等信息应立即披露[27] 信息披露流程 - 对外发布信息需经提供信息部门负责人核对，董事会办公室草拟，董事会秘书审核，报董事长签发[38] - 定期报告的财务信息需经审计委员会事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[40] - 重大事项发生时，董事等应通报董事会秘书，由其呈报董事长，董事长督促披露[42] - 公司信息披露由董事会通过指定报纸和上海证券交易所官网发布[46] 相关主体责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等，应主动告知公司董事会并配合披露[51] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，应主动告知公司董事会并配合披露[51] - 持股5%以上的股东等相关主体应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[60] - 信息披露义务人要确保提供资料真实准确完整，否则证券公司等应报告[53] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[54] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[56] 保密与违规处理 - 公司与信息知情者签署保密协议，不得泄露未公开信息[68] - 公司其他部门披露信息有时间和内容限制[57] - 公司商务谈判等提供未公开信息需对方签保密协议[57] - 与特定对象交流信息泄漏公司应报告并公告[59] - 公司信息披露违规需检查制度并处分责任人[61] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过生效，由董事会解释修订[64]

激励对象 - 激励对象为中基层技术及业务骨干，不含董事、高管等[2] 业绩目标 - 2025 - 2027年营收触发值分别为70亿、80亿、90亿，目标值为75亿、85亿、95亿[7] 考核规则 - 激励对象归属前须任职12个月以上[7] - 业绩完成度、组织绩效KPI得分决定归属比例[8][9] - 个人实际归属额度按公式计算[9] - 2025 - 2027年各层面每年考核一次[10]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4,5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] 执行与管理 - 证券与法务部负责组织协调具体事务[8] - 相关档案保存期限不少于10年[8] - 报告公告后10日内报送相关材料[9] 责任与生效 - 确立责任追究机制[11] - 制度由董事会制定解释，审议通过生效[13] - 2025年7月开始涉及相关内容[14]

财务资助审批规则 - 对外财务资助需全体董事过半数及出席董事会2/3以上董事审议通过并披露[5] - 四种情形需提交股东会审议[5][6] - 为他人取得股份资助累计总额不得超已发行股本10%[8] - 向特定关联参股公司资助需非关联董事审议并提交股东会[7] 财务资助其他规定 - 逾期未收回不得继续或追加资助[7] - 资助成本按市场利率确定，不低于公司实际融资利率[11] - 继续资助视同新行为，需重新审批[12] 财务资助管理职责 - 财经管理部负责风险调查等工作[11][16][17] - 内部审计小组监督合规性并向审计委员会报告[18] 制度生效与修订 - 制度经股东会审议通过生效，修订亦同[16]

资金协议与监管 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告[4] - 商业银行连续3次未及时向保荐机构出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目管理 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[9] - 募投项目资金投入未达计划金额50%且超完成期限，公司需重新论证[9] 资金使用规则 - 公司以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[10] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[12] - 节余募集资金（含利息）低于1000万用于其他用途，可免于特定程序[13] - 现金管理产品期限不超过12个月且不得为非保本型[13] 用途变更规定 - 取消或终止原募投项目等情形改变募集资金用途，需董事会决议、股东会审议[17] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，无需股东会审议[18] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[19] 信息披露要求 - 公司拟变更募投项目需公告七项内容[19] - 公司拟对外转让或置换募投项目需公告八项内容[20] 审计与监督 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 董事会应在收到审计委员会报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[22] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告[22] - 每个会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》披露相关结论性意见[22] - 鉴证结论为“保留结论”等情况时公司董事会应分析理由并提出整改措施[23] 其他规定 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本制度[25] - 公司及相关人员违反本制度将追究相应责任[25]

财务资助安排 - 公司拟向杭州芯势力提供不超20000万元借款，成都佰维拟向成都态坦提供不超10000万元借款[2][4][10] - 借款期限不超3年，额度可循环使用[2][4][12] - 借款利率为LPR+20BP，按月随LPR调整[2][11] 子公司财务状况 - 杭州芯势力2024年底资产负债率76.27%，净利润 - 1228.87万元[6] - 杭州芯势力2025年3月底资产负债率80.42%，净利润 - 140.92万元[6] - 成都态坦2024年底资产负债率70.70%，净利润 - 657.49万元[8] - 成都态坦2025年3月底资产负债率79.85%，净利润 - 576.45万元[8] 过往资助情况 - 公司上一会计年度对杭州芯势力财务资助余额7095.94万元[7] - 成都佰维上一会计年度对成都态坦财务资助余额2189.87万元[9] 审批与风险评估 - 本次财务资助已通过董事会审议，尚需股东会审议[2][4] - 提供财务资助风险可控，不损害公司及股东利益[13][16] 资助后总体情况 - 本次资助后，公司提供财务资助总余额为41293.78万元，占净资产比例17.12%[17] - 公司及子公司未向合并报表外单位资助，无逾期未收回情况[17]

人员辞任生效 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 补选与确定时间 - 董事辞任公司应60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任公司应30日内确定新人选[5] 股份转让限制 - 任职每年转让股份不超25%[12] - 离职6个月内不得转让所持股份[12] 其他规定 - 离职5个工作日内完成文件移交[9] - 离职人员可15日内向审计委申请复核[16]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会7月28日14点在深圳召开[2] - 网络投票7月28日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 本次股东会审议5项议案，7月12日已披露[5] 股权与登记 - 股权登记日为2025年7月21日，A股代码688525[9] - 会议登记7月22日9:00 - 12:00、13:30 - 18:00，不接受电话登记[12][13] 其他信息 - 公告7月12日发布，联系人黄炎烽[16] - 联系电话0755 - 27615701，邮箱ir@biwin.com.cn[16] - 公司地址在深圳南山区桃源街道[16]