董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等所有离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务等，辞职需提交书面报告，收到报告之日生效并在2个交易日内披露 [3] - 特殊情形下（如董事会成员低于法定人数或审计委员会缺员），原董事需继续履职直至新董事就任 [3] - 公司需在60日内完成董事补选以确保合规性 [2] - 非职工代表董事由股东会选举/解任，职工代表董事由职工代表大会处理，任期届满未连任者自决议通过日自动离职 [2] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行 [2] 任职资格限制 - 禁止任职情形包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人未逾3年、失信被执行人等 [3][4] - 出现禁止情形时，董事/高管应立即停职或被解除职务，部分情形需在30日内处理 [3] 法定代表人变更 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [4] 移交手续与承诺履行 - 离职后5个工作日内需完成工作交接，包括未完结事项说明、文件印章移交并签署确认书 [5] - 未履行完毕的公开承诺需提交书面说明及后续计划，公司可要求赔偿未履约损失 [5] 离职后责任与义务 - 离职后忠实义务及保密义务持续有效，商业秘密保护至公开为止，履职期间责任不因离任免除 [5] - 持股变动限制：任职期间每年转让股份不超过25%，离职后半年内禁止转让 [6] 责任追究机制 - 违规执行职务导致公司损失需赔偿，不因离职免除 [7] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [7] - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵等行为追责，追偿范围包括直接损失及预期利益 [7] - 被追责者可申请15日内复核，不影响财产保全措施 [7] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以法规为准 [7] - 董事会拥有最终解释权 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会，由董事会召集 [3] - 召开日期为2025年8月13日13:00，地点为西安市高新区锦业二路副71号五楼会议室 [3] - 股权登记日为2025年8月6日，A股股东可参与投票 [5] 投票方式 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1][3] - 网络投票时间分为交易系统时段（9:15-11:30,13:00-15:00）和互联网平台时段（9:15-15:00） [1] - 融资融券、沪股通投资者需按科创板监管指引执行投票程序 [1] 审议议案 - 非累积投票议案包括《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [11] - 累积投票议案涉及董事会换届，选举5名非独立董事和3名独立董事 [2][11] - 议案已通过第三届董事会2025年第二次临时会议审议 [2] 会议登记 - 登记时间为2025年8月7日9:00-16:00，可通过信函或电子邮件提交材料 [6][7] - 法人股东需提供营业执照副本及授权委托书，个人股东需提供身份证及股票账户卡 [7][9] 其他事项 - 会议联系方式为西安市高新区锦业二路副71号证券法务部，电话029-68669091 [7][10] - 累积投票制细则明确股东可集中或分散投票权，例如持有100股对应500票董事选举权 [12][13]

董事会独立董事候选人资格审查 - 公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人肖宝强、余红、陈曦的任职资格进行审核，确认其符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求 [1] - 独立董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的董事任职禁止情形 [1] - 候选人无市场禁入记录，未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过证监会及交易所处罚，不属于失信被执行人 [1] 独立董事候选人专业资质 - 候选人的教育背景和工作经历符合独立董事职责要求，具备履行职务所需的专业能力 [2] - 董事会提名委员会同意将独立董事候选人提名事项提交公司董事会审议 [2]

品大事 - 居然智家实际控制人、董事长兼CEO汪林朋逝世 公司推举董事王宁暂代职责 目前经营一切正常 [3] - 神农集团终止2024年度向特定对象发行股票事项 因市场环境变化及公司发展规划调整 [4][5] - 锡装股份拟设立合资公司从事可持续航空燃料业务 注册资本500万元 公司持股22% [6] - 山东黄金控股子公司山金国际拟发行H股并在香港联交所主板上市 [7] - 罗普斯金拟882.28万元收购森福瑞38.38%股权 标的专注工业无损检测设备 [8] - 恒鑫生活拟不超过5.05亿元投建绿色可降解制品生产基地 [9] - 开山股份新加坡下属公司拟300万美元收购SMGP 5%股权 交易后公司将持有SMGP 100%股权 [11] - 瑞联新材拟终止渭南原料药项目 因二期工程建设时间节点不确定 [12] - 中化装备拟发行股份购买益阳橡机、北化机100%股权 股票7月29日复牌 [13] - 汇洲智能董事陈友德因被确认为失信被执行人辞职 [14] - 雪峰科技拟1.54亿元收购盛世普天51%股权 提升民爆业务竞争力 [15][16] - 托普云农拟2000万元设立人工智能科技子公司 [17] - 世名科技实控人陆勇因个人事务被采取留置措施 [18] - 达华智能因涉嫌信披违规被证监会立案 [19] - 大连圣亚控股股东拟变更为上海潼程 拟定增募资9.56亿元 股票7月29日复牌 [20] - 法狮龙控股股东已签署股份转让协议 股票7月29日复牌 [21] - 光库科技拟收购安捷讯控制权 股票7月29日起停牌 [22] - 天邑股份预中标中国移动e企组网终端项目 标包1份额60% 标包2份额100% [23] - 中钨高新控股子公司拟实施微钻智能制造1.4亿支技改项目 总投资1.78亿元 [24] 观业绩 - 药明康德上半年净利润85.61亿元 同比增长101.92% 拟10派3.5元 [25] - 苏交科上半年净利润9539.48万元 同比下降39.54% 拟10派0.2元 [26] - 艾德生物上半年净利润1.89亿元 同比增长31.41% [27] - 惠城环保上半年净利润502.04万元 同比下降85.63% [28][29] - 海大集团上半年净利润26.39亿元 同比增长24.16% 拟10派2元 [30] 签大单 - 维业股份中标5.22亿元工程项目 [31] - 复星医药控股子公司获AR1001分子药物中国区域开发及商业化权利 [32] - 华峰铝业拟与榆林新材料签署原材料采购合同 预计总金额超72亿元 [33] 增减持 - 苏能股份股东交银投资拟减持不超过1%股份 [34] - 盛洋科技股东国交北斗拟减持不超过1%股份 [35] - 京泉华股东拟减持不超过1%股份 [36] - 泰格医药董事曹晓春拟减持不超过300万股 [37] - 西点药业股东及其一致行动人拟减持不超过3%股份 [38] 再融资 - 壶化股份拟定增募资不超过5.86亿元 用于民爆生产线及仓储系统项目 [39]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人员，设董事长、副董事长各1人[3] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[5] 董事任期与选任 - 董事任期3年，可连选连任[3] - 董事长和副董事长选任及罢免需董事会全体董事三分之二以上通过[3] 股份发行与交易审议 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[8] - 六种交易情况、特定日常经营交易、关联交易应经董事会审议[9][12] 担保审议与会议召开 - 公司为关联人、提供担保有不同审议要求，特定担保情况董事会应召开临时会议[13][16][18] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，多种情形可提议开临时会议[19] - 定期和临时会议通知提前10日和5日发出[35] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，董事发言一般不超15分钟[40][49] - 特定情况会议以无记名投票表决，决议须超全体董事半数赞成[54][57] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未出席且不委托、独立董事连续三次未出席，董事会建议撤换[46] 会议其他规则 - 非现场会议规定表决时限，未表达意见视为放弃投票权[55] - 提案未通过、董事认为有问题有相应处理规则[64][65] 会议记录与公告 - 非现场会议记录和决议整理送达、签字有时间要求，异议董事提交书面意见[68] - 董事会决议公告含多方面信息，独立董事意见分歧分别披露[72][74] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[78]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%采用累积投票制[3] - 董事会及持股1%以上股东有权提名董事候选人[3] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[8] - 当选董事得票数须达出席股东有效表决权股份1/2以上[12] 选举后续安排 - 当选董事少于章程规定2/3时进行第二轮选举[12] - 第二轮未达要求2个月内再开股东会选缺额董事[12] - 候选人票数相同且最少时进行第二轮选举[12]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等履职必需工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量不得超三家[6] - 在公司连续任职不得超六年[6] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[5] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[5] 不良记录情形 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[6]

提名信息 - 刘晓春提名肖宝强为公司第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人于2025年7月5日作出声明[10] 提名资格 - 被提名人持股、亲属关系、任职、处罚记录等有相关要求[6][8] - 被提名人具备注会资格且有5年以上审计工作经验[8] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[9]

公司基本信息变更 - 2025年7月28日，公司召开相关会议审议通过修订《公司章程》和取消监事会议案，尚需股东大会审议[2] - 公司原注册资本为17210.7058万元，修改后为17357.5305万元[4] - 公司原股份总数为17210.7058万股，修改后为17357.5305万股[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股份总额10%[5][9] - 公司收购本公司股份情形有股东异议、转换可转债等，按规定收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[6][7] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[8] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或审计委员会向法院诉讼等[11][12] - 公司持股5%以上股东质押股份，应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[12] 交易审议规定 - 公司购买、出售资产交易12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 公司与关联方发生的交易（担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需经股东大会审议[19] 会议相关规定 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[19] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长选任及罢免需经董事会全体董事三分之二以上通过[30] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[40] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[40] - 公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度财务会计报告[40] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[42] - 公司聘用、解聘会计师事务所需经董事会三分之二以上董事同意并由股东会决定[43] - 修订后的《公司章程》于2025年7月29日在上海证券交易所网站披露[47][49]

资金募集 - 公司发行1755.00万股A股，募资19.95786亿元，净额18.4403586724亿元[2] 项目投资 - 渭南瑞联制药原料药项目总投资4.23亿元，拟用超募3.69亿元[6][10] - 蒲城海泰新能源项目总投资1.4504亿元，拟用超募1亿元[7] - OLED及其他功能材料项目总投资3.000028亿元，拟投募资2.8697亿元[8] - 高端液晶显示材料项目总投资3.100012亿元，拟投募资3.0377亿元[8] - 资源无害化处理项目总投资0.37214亿元，拟投募资0.3115亿元[8] - 科研检测中心项目总投资1.7亿元，拟投募资1.6963亿元[8] - 补充流动资金拟投募资2.6亿元[8] 项目进展 - 截至2025年6月30日，原料药项目累计投募资1.786999亿元，待付尾款0.061107亿元，剩2.156937亿元[2][10] - 截至目前，原料药项目仅1个品种获生产销售资质，二期未启动[10]