股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议1月16日14:00在江苏昆山召开[13] - 网络投票1月16日进行，交易系统和互联网投票时间不同[12] - 股东大会采取现场和网络投票结合方式表决[8] 股份与股本变动 - 公司拟将200万股已回购股份用途变更为全部注销[17][19] - 完成后股本减少200万股，注册资本和总股本相应变更[19] 债转股情况 - 截至2024年12月30日，“福立转债”累计债转股461股[19] 股权激励计划 - 2024年限制性股票激励计划拟授予500万股[22] - 首次授予450万股，预留50万股[22] 议案相关 - 议案一、二、三、四、五需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17][19][22][25][28] - 董事会提请授权办理工商登记变更、股权激励等事宜[20][28][29]

可转债情况 - 公司获准发行可转换公司债券700.00万张，募集资金70,000.00万元[4] - “福立转债”2024年2月19日起可转股，初始转股价格21.28元/股[6] - 2024年2月5日、6月6日转股价格分别调整为21.27元/股、15.03元/股[6] - 2024年10 - 12月，“福立转债”2,000元已转股，转股数量132股[3][7] - 截至2024年12月31日，累计9,000元“福立转债”转股，累计转股593股，占比0.000244%[3][7] - 截至2024年12月31日，“福立转债”未转股金额699,991,000元，占发行总量99.9987%[3][7] 股份情况 - 2024年9月30日和12月31日有限售条件流通股均为0股[9] - 2024年9月30日无限售条件流通股243,164,056股，12月31日为243,164,188股[9] - 2024年9月30日总股本243,164,056股，12月31日为243,164,188股[9]

公司基本信息 - 公司于2016年6月30日登记注册，2020年12月23日在上海证券交易所科创板上市[6] - 首次向社会公众发行人民币普通股4335万股[6] - 注册资本为人民币24,116.4188万元[8] - 每股面值为人民币1元[16] - 股份总数为24,116.4188万股，全部为普通股[18] 股东信息 - 发起人WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED持有股份92,094,862股，持股比例98.81%[18] - 发起人上海秉芯投资中心（有限合伙）持有股份1,105,138股，持股比例1.19%[18] 股份收购与转让 - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[22] - 因与其他公司合并收购股份，应在6个月内转让或者注销[22] - 因员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[22] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[43] - 出现董事人数不足规定人数2/3等情形，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[43][44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[44][46] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，非独立董事四名，独立董事三名，设董事长一人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[101] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[101] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席1名，职工代表出任的监事1名[126] - 监事会每6个月至少召开一次会议[127] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[133] - 现金分红条件为当年每股收益不低于0.1元等[139] - 单一年度现金分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%[139] 其他 - 聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定[154][155] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[164][165][166]

股份与资本变更 - 拟将200万股已回购股份用途由出售变更为注销并减少注册资本[4] - “福立转债”截至2024年12月30日累计债转股461股，2024年4 - 12月转股132股[7] - 注册资本将由24316.4056万元变更为24116.4188万元，总股本相应变更[7] 议案与会议 - 2024年限制性股票激励计划相关议案需提交股东大会审议[10][12][14][18] - 第三届董事会第二十四次会议于2024年12月31日召开[3] - 拟于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会[21] 投资项目 - 拟投资10亿元建设高端精密金属零部件研发生产基地项目[19]

激励计划规模 - 2024年激励计划拟授予限制性股票500万股，占公司股本总额24,316.4188万股的2.0562%[3][7] - 截至草案公告日，2022年激励计划标的股票数量为96.8388万股，全部有效期内股权激励计划标的股票总数合计596.8388万股，约占公司股本总额的2.45%[7] 激励对象 - 2024年激励计划首次授予激励对象不超过89人，约占公司2023年底员工总数2,285人的3.89%[9] - 董事尤洞察等多人获授不同数量限制性股票[11] 归属安排 - 首次授予限制性股票分三个归属期，比例分别为34%、33%、33%[14] - 2025年授予的预留部分归属安排与首次授予部分一致，2026年授予的预留部分分两个归属期，比例均为50%[14][15] 授予价格 - 首次授予和预留部分限制性股票的授予价格均为每股8元[18][20] 考核目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2027年，2025年净利润不低于2亿元，2026年不低于2.5亿元，2027年不低于3亿元[24] 费用测算 - 假设2025年1月底授予，首次授予450万股限制性股票预计摊销总费用为3067.44万元，2025 - 2028年分别摊销1725.66万元、930.30万元、383.05万元、28.43万元[40] 其他规定 - 激励计划有效期最长不超过60个月[13] - 激励计划获授股票归属后不设禁售期，董事和高管任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[16] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[12] - 授予日在激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定[14] - 激励对象为董事、高管时，不得在公司定期报告等公告前特定日期内归属限制性股票[14] - 激励计划经股东大会审议，需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上任职期限[24] - 激励对象绩效考核结果分A、B、C、D四档，个人层面归属比例分别为100%、75%、50%、0[26] - 若预留限制性股票2025年授予，各归属期考核年度与首次授予一致；2026年授予，考核年度为2026 - 2027年[25][26] - 公司发生特定情形，激励对象已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废失效[24] - 激励对象发生特定情形，其已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废失效[24] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[30] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[31] - 公司与激励对象争议或纠纷60日内未协商解决可向法院诉讼[45] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定且有禁止情形[46] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[46] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形激励计划终止[47] - 公司控制权变更未触发重大资产重组等情形激励计划不变更[48] - 公司控制权变更且触发重大资产重组等情形由股东大会决定计划是否变更[48] - 激励对象职务变更仍在公司任职按原程序办理归属，因过错变更则未归属股票作废[48] - 激励对象离职已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废，需支付已归属股票个税[49] - 激励对象正常退休遵守规定获授股票继续有效并按程序归属[50] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，股票可按原程序归属，董事会可决定免个人绩效考核[50] - 激励对象因工伤身故，获授限制性股票由指定或法定继承人继承并按规定程序办理归属，公司董事会可决定个人绩效考核条件不纳入归属条件，继承人需支付已归属及当期归属限制性股票个人所得税[51] - 激励对象非因工伤身故，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效，公司有权要求继承人以遗产支付已归属限制性股票个人所得税[51] - 本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定并确定处理方式[51]

公司基本信息 - 福立旺于2020年12月23日在上交所科创板上市，注册资本24316.4056万元[15] 激励计划进展 - 2024年12月31日董事会、监事会等会议审议通过激励计划相关议案[18][20][29] - 激励对象公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况[23][28] 激励计划要点 - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[31] - 目的是健全机制、吸引人才、结合各方利益[32] 合规情况 - 公司符合股权激励条件，计划内容等符合规定[35]

激励计划概况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予含多类人员[2] - 激励计划限制性股票总数500.00万股，占股本2.06%[2] 授予情况 - 首次授予450.00万股，占90.00%，占股本1.85%[2] - 预留50.00万股，占10.00%，占股本0.21%[2] 人员获授 - 董事尤洞察获授7.50万股等多人获授情况[2] - 83名中层及骨干共获授391.50万股[2] 预留安排 - 预留部分激励对象12个月内确定[3]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[2] - 考核范围含董事、高管等，不含独董、监事[5] 业绩目标 - 2025 - 2027年净利润分别不低于2亿、2.5亿、3亿元[9] 考核规则 - 公司和个人每年考核一次，结果分四档[11][13] - 未达目标对应股票取消归属，不可递延[10][12] 考核流程 - 考核结束15个工作日通知结果，可申诉复核[15] - 绩效考核记录保存5年，超期统一销毁[16]

激励计划主体与对象 - 公司具备实施2024年限制性股票激励计划的主体资格[2] - 激励对象不包括独董、监事、持股5%以上股东或实控人及其亲属[3] 激励计划流程 - 激励对象公示期不少于10天[4] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[4] - 激励计划相关议案需提交股东大会审议通过方可实施[4] 其他情况 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] - 实施激励计划有利于公司可持续发展且无明显损害股东利益情形[4] - 监事会一致同意公司2024年限制性股票激励计划[5]

| 证券代码：688678 | 证券简称：福立旺 | 公告编号：2025-002 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118043 | 转债简称：福立转债 | | 福立旺精密机电(中国)股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 二、监事会会议审议情况 经与会监事以投票表决方式审议，通过如下议案： （一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和 《公司章程》的有关规定，是公司基于未来持续发展的信心和对公司价值的高度 任何，符合公司实际情况，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成 果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更 回购股份用途并注销暨减少注册资本事项 ...