股本结构 - 公司注册资本为10.1166亿元，股份总数为10.1166亿股[6][13] - A股8.9166亿股，占总股份的88.14%；B股1.2亿股，占总股份的11.86%[13] 股份交易与转让 - 收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司2个月内召开临时股东大会[34][35] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[40] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[71] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[76] 监事会 - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3（即2人）[86] - 监事会每6个月至少召开一次会议[87] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 无重大投资计划或重大现金支出事项时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30％[96] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[61] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》《大公报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[110] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告[111]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 出现特定情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东大会[4] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，应披露并提交审议[8] - 交易仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免提交审议[10] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形，应提交审议[10] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司资助需经非关联董事审议并提交[11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形，应提交审议[11] - 十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交审议[13] 股东大会提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[19] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日以公告通知股东[20] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开，董事会应在10日内反馈[15][16] - 董事会同意召开，应在5日内发出通知[15][16] 股东大会投票与决议 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[21] - 股东大会采取记名投票，一股一票，公司持有的本公司股份无表决权[31] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[32] - 关联交易事项关联股东回避表决，选举董事、监事可实行累积投票制[32] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 董事会和监事会的工作报告等事项由普通决议通过[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] 其他规定 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 召开地点为公司住所地或通知列明地点，提供现场和网络投票方式[24] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，可亲自或委托出席[24] - 由董事长主持，特殊情况由半数以上董事、监事推举代表主持[27] - 年度股东大会上，董事会、监事会及独立董事应作报告[28] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，当场公布结果[34] - 新任董事、监事就任时间为三年，自股东大会通过之日起计算[38] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[38] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反《公司章程》的决议[5][39] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，需对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露[39] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[44][45] - 公告或通知需在《中国证券报》《证券时报》《大公报》和巨潮资讯网刊登[47] - 本规则与《公司法》等规定不一致时，按相关规定执行[47] - 本规则由董事会拟定或修改，报股东大会批准后生效[47] - 本规则自股东大会审议批准之日起施行[47] 董事、监事提名 - 非独立董事由董事会等持有3%以上股份的主体提名，独立董事由董事会等持有1%以上股份的主体提名[19][20]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[9] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易应提交董事会审议并公告[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易应提交董事会审议并公告[12] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易应披露并提交股东大会审议[12] 关联交易审议流程 - 达到披露标准关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[13] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[14] 特殊交易审议要求 - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[13] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 关联交易其他规定 - 部分交易可申请豁免按规定提交股东大会审议[15] - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 与关联人签日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序并披露[19] - 每年众多日常关联交易可按类别预计年度金额，实际超出需及时履行审议程序并披露[19] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[19] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签正在履行协议可免审议程序，此后新增关联交易按规定执行[20] - 与关联人共同投资等以公司投资等发生额为计算标准适用规定[22] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资以发生额为计算标准适用规定[22] - 向关联人购买资产，成交价比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[23] 人员职责 - 公司董事、监事等应及时报送关联人名单及关系说明[10]

董事变更 - 公司拟变更董事，孙明辉不再担任，提名孟飞为候选人[2] - 变更事项 2024 年 8 月 2 日经董事会审议通过[2] - 《关于变更董事的议案》将提交临时股东大会审议[2] 新董事信息 - 孟飞 1975 年 11 月出生，本科，高级会计师[5] - 孟飞有相关工作经历，现任深投控财务部副部长[5] - 孟飞未持股，符合任职资格，无不良情形[5] 离任董事情况 - 孙明辉未持股，离任后不再任职[2] - 股东大会选举前，孙明辉继续履职[2]

审计相关 - 公司2023年度审计报告审计意见为标准无保留意见[2] - 2024年度审计费用72万元，与2023年一致[6] 会计师事务所情况 - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] - 2023年上市公司审计客户675家，审计收费6.63亿元，同行业7家[4] - 上年末合伙人238人，执业注册会计师2272人，签过证券审计报告836人[3] - 上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[4] - 近三年事务所受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[5] - 近三年从业人员受处罚涉及50人[5] 决策事项 - 第八届董事会十次会议通过续聘议案[7] - 续聘需提交2024年第二次临时股东大会审议[9]

规则修订 - 董事会议事规则修订案提请2024年第二次临时股东大会审议[1] 会议通知 - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前5日（不含当天）通知[2] 董事履职 - 董事或独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会建议撤换或解除职务[3] 重大事项 - 重大事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] 借款关注 - 公司股东等借款超300万且超最近经审计净资产值5%，需关注欠款回收[4] 独董职权 - 独董行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意，行使情况应及时披露[5]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月23日14点30分在深房广场48A会议室召开[7] - 会议拟审议六项议案，含续聘事务所、变更董事等[5][7] 议案相关 - 拟聘请天健会计师事务所为2024年度审计机构[8] - 孙明辉不再任董事，提名孟飞为董事候选人[12] - 拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》[17][21][23] - 拟制订《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[19] - 上述议案已通过8月2日董事会会议审议[8][12][17][19][21][23]

利润分配时间 - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)派发[3] 利润分配限制 - 不得超过累计可供分配利润范围，不得损害持续经营能力[3] - 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见，可不进行利润分配[3] 现金分红条件 - 合并及母公司资产负债表本年末未分配利润均为正值等四个条件[4] 重大投资界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30％或经审计资产总额20%[4] 现金分红比例 - 无重大投资计划（募集资金投资项目除外）且满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[4] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30％[5] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[5] - 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[5] 其他分配方式 - 可根据情况采用发放股票股利方式分配，需有合理因素[6] 方案制定与监督 - 经营层可结合情况向董事会提利润分配建议方案[6] - 董事会制订年度或半年度分配预案需全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过[7] - 监事会监督董事会执行现金分红政策情况[7] 股东大会相关 - 审议利润分配方案时保障公众股东权利并与中小股东沟通[7] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[8] 政策调整 - 利润分配政策调整经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 董事会就利润分配调整议案经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议[8] 信息披露 - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明多项事项[9] - 当年盈利但董事会未提现金利润分配预案或分配比例低于章程规定，在定期报告说明原因等[10] - 合并及母公司资产负债表年末未分配利润均为正且报告期内盈利，不分红或分红总额低于当年净利润30%，披露相关内容[9][10] - 母公司资产负债表未分配利润为负但合并资产负债表为正，在利润分配公告披露子公司向母公司利润分配情况及增强回报措施[10]

会议审议相关 - 股东大会议事规则修订案经董事会审议通过，提请2024年第二次临时股东大会审议[1] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[3] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[4] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[5] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需关注[6] - 公司为持股超50%的控股子公司提供资助，且该子公司其他股东无公司控股股东等关联人时可免特定规定[6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供担保需经股东大会审议[6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供担保需经股东大会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需在董事会审议后提交股东大会审议[7] - 被担保对象资产负债率超70%时，公司提供担保需在董事会审议后提交股东大会审议[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需经股东大会审议[7] 关联交易与披露 - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需及时披露并提交股东大会审议[8] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[8] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[9] - 发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人并经股东大会选举决定[10] - 单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提出非职工代表担任的监事候选人并经股东大会选举决定[10] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[11] - 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数（原规定1/2以上）通过[13] - 特别决议事项新增公司分拆[13] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[11] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[12] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[12] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司特定人员及合计持股5%以上股东外其他股东表决单独计票并披露[14] 会议其他规定 - 股东大会应由律师对相关事项合法性、有效性发表意见，法律意见书与决议公告同时披露[14] - 深圳证券交易所要求时，召集人应按要求提供股东大会会议记录[14] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责[15][16] - 会议记录应记载会议时间、地点、议程、召集人等内容[15][16] - 召集人应保证会议记录真实、准确、完整，相关人员需在记录上签名[16] - 会议记录等相关资料保存期限为10年[16]

会议相关 - 公司第八届董事会第十次会议于2024年8月2日召开[2] - 决定于2024年8月23日召开2024年第二次临时股东大会[11][12] 议案审议 - 审议通过经营班子整体选聘工作方案议案[3][4] - 审议通过拟续聘会计师事务所议案[4][6] - 审议通过拟变更董事议案[6][7] - 审议通过修订《公司章程》议案[7] - 审议通过制定未来三年股东回报规划议案[7][8] - 审议通过修订《股东大会议事规则》议案[8][9] - 审议通过修订《董事会议事规则》议案[9][10] 费用相关 - 拟续聘天健会计师事务所审计费用72万元，含财报审计51万、内控审计21万[4]