关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经程序后披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，提交股东会并披露报告[9] 关联担保资助 - 为关联人担保经非关联董事审议提交股东会[10] - 为控股股东等担保对方需反担保[10] - 不得为关联人提供财务资助，参股公司除外[11] - 向关联参股公司资助经程序提交股东会[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避[7] - 股东会审议关联交易关联股东回避[8] 关联交易管理 - 持股5%以上股东告知关联人情况，证券部更新清单[18] - 财务部管理公司与关联方资金往来[21] - 审计部至少半年核查关联交易并报告[22] 违规处理 - 各部门和分子公司关联交易报告问题处罚责任人[18] 交易计算原则 - 已履行义务交易不累计，已披露未审议仍累计[14] - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则[14] 日常关联交易 - 首次发生按金额履行程序，无金额提交股东会[14] - 协议期限超三年每三年重新审议披露[15] 特殊情况 - 公司与关联人达成特定交易可免义务[16] 制度生效 - 本制度经董事会通过生效，原制度废止[26]

投资者关系管理架构 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董秘负责组织协调[7] - 证券部为职能部门，配备专员负责日常事务[7] - 专员需具备专业知识和良好职业素养[9] 工作对象与互动内容 - 工作对象包括投资者、分析师等[12] - 互动交流内容涵盖发展战略、经营管理等信息[13] 沟通渠道与信息披露 - 沟通渠道有信息披露、投资者咨询等[15] - 信息披露包括定期和临时报告，应真实准确完整[15] 股东会与网站专栏 - 股东会提供网络投票方式[16] - 官网开设投资者关系管理专栏[17] 调研与沟通要求 - 可接受调研，需提前预约[17] - 接待人员沟通时需履行信息披露义务[18] - 直接沟通要求对方出具资料并签署承诺书[19] 说明会与信息发布 - 按规定召开业绩、分红等说明会[20][21] - 公共媒体发布重大信息不得先于指定媒体[24] - 董事等非正式传信息需审核登记[25] 互动易平台管理 - 答复问题应谨慎客观，不得误导投资者[30][31] - 不得泄露未披露事项，不得违法违规[31][32] - 专员及时回复，董秘审核发布或回复信息[33] 部门配合与纠纷处理 - 各部门及子公司配合解答，回复经董秘审核[33] - 支持投资者行权及保护机构维权活动[34] - 纠纷可申请调解，公司积极配合[34] - 承担处理诉求首要责任，依法处理并及时答复[34] 档案管理与制度生效 - 建立健全档案，可创建数据库，保存3年以上[35] - 档案包括活动人员、时间、地点等内容[35] - 制度经董事会审议通过后生效，原制度废止[37] - 制度解释权归属董事会[37]

董事会构成 - 公司董事会由9 - 15名董事组成，每届任期三年[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[8] 决策权限 - 董事长决定金额在公司最近经审计净资产5%以下的投资等事项[8] - 重大交易多指标达10%以上及特定金额需董事会审议[11] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%为关联交易[12] 会议召集与通知 - 代表十分之一以上表决权股东等可提临时董事会议案，董事长十日内召集主持[14] - 董事会每年至少召开两次会议，定期提前十天、临时提前三天通知，特殊情况提前一天[14][15] 会议出席与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事多次未出席需说明并公告[18] - 董事会决议需全体董事过半数通过，提供财务资助和担保还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 审议关联交易关联董事回避，无关联董事按规则表决或提交股东会[24] 其他规定 - 董事会会议涉及利润分配等无正式审计报告，先据草案部分数据决议[25] - 董事会会议记录应含多方面内容[25] - 董事对决议负责，违法致损参与决议董事赔偿，表决异议可免责[26] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 董事长督促落实决议并检查情况[26] - 董事会决议涉及重大事件按规定公告[26] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限10年以上[27] - 本规则经股东会审议通过生效，原规则废止，解释权归董事会[29]

战略委员会组成 - 由3 - 5名董事组成，至少1名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过产生[3] - 召集人由董事会批准产生，负责主持工作[3] 战略委员会任期与职责 - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[3] - 职责是研究公司长期发展战略并提建议[5] 会议相关 - 证券部准备决策前期资料[6] - 不定期开会，提前三日通知，全体同意豁免除外[8] - 可现场、结合或通讯方式召开[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] 细则生效与解释 - 工作细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[11]

现金管理制度 - 目的是规范现金管理，提高收益，防范风险[2] - 适用于公司及控股子公司，子公司购买需报批[4] - 投资要履行审批程序，决议后两交易日内披露信息[5] 业务流程 - 财务部提投资额度建议，经多层审议[7] - 到期跟进本金及收益，年度出具业务情况报告[8] 部门职责 - 财务部经办及管理，负责编制规划等[5] - 审计部监督，进行事中监督和事后审计[6] 制度生效 - 经董事会审议通过后生效，原制度废止[10]

提名委员会组成 - 由3 - 5名董事会成员组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[3] - 召集人由独立董事担任，董事会批准产生[3] 任期与职责 - 委员任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责包括提董事会规模等建议、研究选择标准等[5] 提名流程 - 提名财务负责人需经审计委员会审议再报董事会[5] - 董事等选任提前一至两个月提建议和材料[7] 会议规则 - 不定期召开，提前三日通知，全体同意豁免除外[8] - 会议决议须全体委员过半数通过[9] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[11]

制度概况 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于公司董事、高管等相关负责人[3] - 制度经董事会审议通过后生效，原制度废止[10] 制度内容 - 实行责任追究应遵循依法依规、实事求是等原则[4] - 年报信息披露重大差错含财务报告差错等情形[5] - 责任人失职致差错，内外部责任人有相应处理[7] 执行要求 - 处理责任人前应保障其陈述申辩权[8] - 对已披露财务信息更正需按规定执行并审计[8] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[10]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独财顾问[6] - 投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[11] - 超过前次投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[12] 募集资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，在资金转入专户后6个月内实施[13] - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型、不得质押[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[15] 资金使用审批与公告 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金经董事会审议，两交易日报告深交所并公告[16] - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[16] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[17] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[20] - 拟变更募集资金投向经董事会审议，两交易日报告深交所并公告[21] - 经批准可变更募集资金投向，原则上投资主营业务[22] 募投项目处理 - 拟将募投项目对外转让或置换经董事会审议，两交易日公告并股东会审议[23] - 改变募集资金投资项目实施地点经董事会审议，两交易日公告[25] 节余资金使用 - 项目节余资金低于募集资金净额10%，经董事会和保荐人或独财顾问同意可使用[25] - 达到或超过10%，还需股东会审议通过[25] - 低于500万元或1%，可豁免程序并在年报披露[25] 报告与核查 - 董事会收到审计委员会报告后两交易日向深交所报告并公告[28] - 当年有募集资金运用，董事会每半年度核查项目进展并专项报告[28] - 聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[28] 鉴证与核查结论处理 - 鉴证结论为特定情况，董事会分析原因、提出整改措施并年报披露[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度后出具专项核查报告并披露[29] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问分析原因并提出意见[30] 发行证券买资产 - 以发行证券买资产，新增股份上市前办理完毕资产所有权转移手续[30] - 相关当事人遵守收购资产相关承诺[30] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[32] - 本制度经董事会审议通过后生效，原制度废止[32] - 本制度未规定的适用有关法律法规规则[32]

公司基本信息 - 公司于1996年首次公开发行1635万股人民币普通股并上市[6] - 公司注册资本为1.082509712亿元[6] - 公司成立时经批准发行普通股总数为4903.54万股[16] - 公司已发行股份总数为1.082509712股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[22] 股东权益与义务 - 5%以上股份股东6个月内短线交易收益归公司，股东可要求董事会30日内执行收回规定[23] - 股东对违法违规股东会、董事会决议可60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可维权诉讼[30] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 审议交易涉及指标占比超50%且绝对金额达标的交易事项[41] - 审议成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[42] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[54] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[84] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[84] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[88] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[120] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[121] - 公司每年现金分红总额不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%，连续三年累计现金分红金额不少于同期年均归属于上市公司股东净利润的35%[124] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[142] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[142][145][149] - 公司清算剩余财产按股东持股比例分配[152] 章程相关规定 - 公司有三种情形将修改章程[154][155] - 股东会决议修改章程需经审批的报主管机关批准[155] - 章程自股东会审议通过之日起生效[158]

报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[9] - 年度报告财务会计报告需经审计[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过[12] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[12] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[13] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[14] - 公司变更名称等信息应立即披露[16] - 公司应及时披露重大事件[17] - 涉及收购等致股本重大变化应披露权益变动[17] 报告编制与审批 - 定期报告由财务部编制，经审核后董事会审议披露[20] - 临时报告由证券部草拟，经审核批准后披露[21] - 分子公司重大信息报证券部编制报告后公告[21] 责任与义务 - 董事长对信息披露事务承担首要责任，董秘是直接负责人[28] - 董事应保证信息真实准确完整，不得擅自发布未披露信息[25] - 5%以上股份股东或实控人情况变化需告知并配合披露[27] 暂缓与豁免 - 信息披露暂缓、豁免事项保存期限不少于十年[33] - 符合条件应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[33] - 拟披露报告涉及秘密可豁免披露[34] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露[34] 保密与追责 - 保密规定适用于内幕信息管理[38] - 内幕信息披露前知情人不得违规使用[41] - 各部门使用数据以已公告内容为准[41] - 对外合作要让合作方遵守披露规定[42] - 聘请机构需签订保密协议[42] - 出现传闻公司应核实披露[43] - 违规泄露或内幕交易公司追责[43] 其他 - 本办法自2025年7月1日起生效，原办法废止[46] - 本规则解释权归属董事会[46]