法律意见书 上海市海华永泰律师事务所 关于中润资源投资股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 短华永泰律师事务所 上海市海华永泰律师事务所 关于中润资源投资股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之法律意见书 致:中润资源投资股份有限公司 中润资源投资股份有限公司(以下简称"公司")2024年第一次临时股东 大会于 2024年 11月 29 目下午 14:30 召开。上海市海华永泰律师事务所经公司 聘请,委派李祎琼、邱云起律师出席本次会议,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东 大会规则》")《上市公司治理准则》(以下简称"《治理准则》")等法律法 规、其他规范性文件以及《中润资源投资股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")、《中润资源投资股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称"《议 事规则》"）的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人 员的资格、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查,查阅了相关会议文件 ...

业绩情况 - 2024年前三季度营收1.548818631亿元，归母净利润 - 0.9008437945亿元[4][13][14] - 2024年前三季度扣非归母净利润 - 0.7597606342亿元[13] - 2021 - 2023年度扣非前后净利润孰低者均为负值[3][12] 股票相关 - 2024年11月27 - 29日股价涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[3][7] - 2023年度审计报告有问题，股票被实施退市及其他风险警示[3][12] - 若2024年度出现特定情形之一，股票将终止上市[4][14] - 2024年5月21日因账户冻结，股票交易叠加实施其他风险警示[13] 股权变动 - 冉盛盛远拟转让20%股份给招金瑞宁，交割后放弃10.08%表决权，实控人将变更[8] - 转让涉及质押股份，解押、审批和确认结果存在不确定性[5][6][16] 其他情况 - 2024年11月27日披露差错更正及整改报告[8] - 公司银行账户被冻结影响资金运营，子公司金矿暂未受影响[9] - 选定《证券时报》等为信息披露媒体[16] - 提醒投资者注意投资风险[16]

股东大会信息 - 2024年11月29日14:30召开现场会议，同日进行网络投票[4] - 参加会议股东1125人，代表股份113,056,555股，占比12.1695%[7] 议案投票情况 - 《关于向关联方借款暨关联交易的议案》同意股份110,550,874，占比97.7837%[10] - 中小投资者对该议案同意股份44,681,840，占比94.6899%[10] 决议有效性 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[11]

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入49,983,508.93元，较上年同期70,876,731.03元下降29.48%[6] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-29,895,876.01元，较上年同期-37,898,030.05元减亏21.11%[6] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-1,134,150.97元，较上年同期-10,380,561.09元增长89.07%[6] - 本报告期末总资产2,269,455,229.17元，较上年度末2,296,588,746.85元下降1.18%[6] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益632,342,078.62元，较上年度末673,447,167.57元下降6.10%[6] - 非经常性损益项目合计-1,728,844.29元[7] - 预付账款比上年年末减少80.54%，因子公司收到货物核销预付账款[10] - 营业外支出比去年同期增加179.37%，因本期计提预计负债[10] - 2024年3月31日货币资金期末余额4,995,553.92元，期初余额5,225,880.05元[17] - 预付款项期末余额2,057,925.89元，期初余额10,575,875.64元[19] - 其他应收款期末余额110,496,381.56元，期初余额109,441,426.74元[19] - 存货期末余额83,416,161.72元，期初余额83,287,149.61元[19] - 资产总计期末余额2,269,455,229.17元，期初余额2,296,588,746.85元[19] - 营业总收入本期发生额49,983,508.93元，上期发生额70,876,731.03元[22] - 营业总成本本期发生额84,780,295.59元，上期发生额116,973,536.76元[22] - 营业成本本期发生额58,629,625.17元，上期发生额79,102,783.20元[22] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额632,342,078.62元，期初余额673,447,167.57元[22] - 公司本期营业利润为-34,815,546.01元，上期为-40,005,183.44元；利润总额为-36,544,390.30元，上期为-40,624,026.95元；净利润为-36,544,390.30元，上期为-43,690,061.93元[27] - 归属于母公司所有者的净利润本期为-29,895,876.01元，上期为-37,898,030.05元[27] - 其他综合收益的税后净额本期为-12,927,599.02元，上期为-1,110,709.82元[27] - 综合收益总额本期为-49,471,989.32元，上期为-44,800,771.75元[29] - 基本每股收益和稀释每股收益本期均为-0.03元，上期均为-0.04元[29] - 经营活动现金流入小计本期为59,959,422.91元，上期为75,501,680.82元；现金流出小计本期为61,093,573.88元，上期为85,882,241.91元；现金流量净额本期为-1,134,150.97元，上期为-10,380,561.09元[30][33] - 投资活动现金流出小计本期为5,087,208.39元，上期为4,011.60元；现金流量净额本期为-5,087,208.39元，上期为-4,011.60元[33] - 筹资活动现金流入小计本期为7,659,851.70元，上期为103,890,940.46元；现金流出小计本期为1,507,438.46元，上期为96,791,913.49元；现金流量净额本期为6,152,413.24元，上期为7,099,026.97元[33] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为-108,871.30元，上期为775,473.23元[33] - 现金及现金等价物净增加额本期为-177,817.42元，上期为-2,510,072.49元；期末余额本期为2,823,898.35元，上期为1,748,753.91元[33] 各条业务线数据关键指标变化 - 黄金销量比去年同期增长3.15%，黄金销售收入比去年同期增加19.15%[10] 股权结构信息 - 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）持股233,000,000.00股，持股比例25.08%，股份处于冻结状态[12] - 任粉画、董义华、徐俊明、张晶彦分别持有人民币普通股2,525,200股、2,222,953股、1,912,700股、1,711,700股[16] 财务报告说明 - 2024年起首次执行新会计准则，不调整首次执行当年年初财务报表相关项目[36] - 公司2024年第一季度报告未经审计[36]

市场扩张和并购 - 2023年公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，与马维钛业持有的新金国际51%股权进行置换[1] 业绩总结 - 淄博置业2022年9月30日净资产账面值15577.36万元，评估后股东全部权益价值27711.04万元，增值12133.68万元，增值率77.89%[4] 财务数据更正 - 2023年9月30日合并财务报表无形资产更正后为1308096145.68元[5] - 2023年9月30日合并财务报表投资收益更正后为154432972.70元[9] - 2023年12月31日合并资产负债表无形资产更正后为1307557217.58元[10] - 2023年12月31日母公司资产负债表长期股权投资更正后为1138148651.68元[11] - 2023年12月31日合并利润表投资收益更正后为158345697.67元[13] - 母公司利润表中投资收益更正后为131904662.72[14] - 2023年度合并所有者权益变动表中未分配利润更正后为 - 389254052.37[15] - 2024年3月31日合并资产负债表中无形资产期末更正后为1305259122.47[17] - 2024年3月31日合并资产负债表中资产总计期末更正后为2269455229.17[17] - 2024年6月30日合并资产负债表中资产总计期末更正后为2302071254.40[19] - 2024年6月30日母公司资产负债表中长期股权投资期末更正后为1138148651.68[21] - 2024年6月30日母公司资产负债表中资产总计期末更正后为1627686331.70[21] - 2024上半年合并报表中未分配利润更正后为 - 444185633.12[23] - 2024上半年母公司报表中未分配利润更正后为 - 226049102.49[25] 财务数据变化 - 无形资产从135.33亿美元降至130.76亿美元，减少4577.58万美元[27] - 流动非流动资产合计从21.13亿美元降至20.67亿美元，减少4577.58万美元[27] - 资产总计从23.42亿美元降至22.97亿美元，减少4577.58万美元[27] - 未分配利润从 - 3.66亿美元降至 - 3.89亿美元，减少2334.57万美元[27] - 归属于母公司所有者权益合计从6.97亿美元降至6.73亿美元，减少2334.57万美元[27] - 少数股东权益从6.48亿美元降至6.26亿美元，减少2243.01万美元[27] - 所有者权益合计从13.45亿美元降至12.99亿美元，减少4577.58万美元[27] - 负债和所有者权益总计从23.42亿美元降至22.97亿美元，减少4577.58万美元[27] 其他事项 - 2024年11月26日公司审议通过前期会计差错更正及追溯调整议案[28] - 公司未按规定披露马维钛业股权变更，实际控制人郭昌玮和董事王飞担责[31]

会计差错相关 - 2024年10月28日公司收到山东证监局《决定书》，指出2023年资产置换时淄博置业评估价值不准确[3] - 2024年11月15日评估机构出具《调整估值说明》，淄博置业2022年9月30日净资产账面值15,577.36万元，评估后股东全部权益价值27,711.04万元，增值12,133.68万元，增值率77.89%[5] - 本次会计差错更正及追溯调整影响2023年第三季度至2024年第三季度财务报告数据及披露信息[2] - 2024年11月26日，公司董事会和监事会审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，无需提交股东大会审议[5] - 2024年11月27日公司在巨潮资讯网披露更正后的2023年第三季度、年度报告及摘要，2024年第一季度、半年度、第三季度报告及摘要[78] 财务数据更正 - 2023年9月30日合并财务报表，无形资产更正前1,353,871,944.92元，更正金额 -45,775,799.24元，更正后1,308,096,145.68元[6] - 2023年9月30日合并年初到报告期末利润表，投资收益更正前177,778,630.31元，更正金额 -23,345,657.61元，更正后154,432,972.70元[9] - 2023年12月31日合并财务报表，无形资产更正前1,353,333,016.82元，更正金额 -45,775,799.24元，更正后1,307,557,217.58元[10] - 2023年12月31日母公司资产负债表，长期股权投资更正前1,161,494,309.29元，更正金额 -23,345,657.61元，更正后1,138,148,651.68元[12] - 2023年12月31日合并利润表，投资收益更正前181,691,355.28元，更正金额 -23,345,657.61元，更正后158,345,697.67元[14] - 母公司利润表中投资收益更正前为155,250,320.33美元，更正后为131,904,662.72美元，减少23,345,657.61美元[15] - 合并所有者权益变动表中未分配利润2023年度更正前为 - 365,908,394.76美元，更正后为 - 389,254,052.37美元，减少23,345,657.61美元[16] - 母公司所有者权益变动表中所有者权益合计更正前为942,448,307.23美元，更正后为919,102,649.62美元，减少23,345,657.61美元[18] - 无形资产账面原值本期增加金额更正前为1,302,556,061.41美元，更正后为1,256,780,262.17美元，减少45,775,799.24美元[19][20] - 未分配利润本期归属于母公司所有者的净利润更正前为30,017,328.62美元，更正后为6,671,671.01美元，减少23,345,657.61美元[21][22] - 投资收益处置长期股权投资产生的投资收益更正前为175,167,786.03美元，更正后为151,822,128.42美元，减少23,345,657.61美元[23][24] - 所得税费用利润总额更正前为15,715,728.69美元，更正后为 - 7,629,928.92美元，减少23,345,657.61美元[25][26] - 基本每股收益归属于母公司普通股股东的合并净利润更正前为30,017,328.62美元，更正后为6,671,671.01美元，减少23,345,657.61美元[27][30] - 稀释每股收益归属于母公司普通股股东的合并净利润更正前为30,017,328.62美元，更正后为6,671,671.01美元，减少23,345,657.61美元[29][31] - 现金流量表补充资料投资损失（收益）更正前为 - 181,691,355.28美元，更正后为 - 413,310,967.33美元，减少231,619,612.05美元[32] 企业并购与处置 - 2023年8月收购新金国际有限公司，股权取得成本为661,494,309.29，股权取得比例为51.00%，购买日至期末净利润为 - 117,640.66[35] - 2023年8月处置山东中润集团淄博置业有限公司，处置价款为699,071,517.34，处置比例为100.00%[35] - 2023年8月收购新金国际有限公司，股权取得成本为638,148,651.68，股权取得比例为51.00%，购买日至期末净利润为 - 117,640.6[37] 子公司相关数据 - 西藏中金矿业有限公司少数股东持股比例28.80%，本期归属于少数股东的损益为 -36,585.09，期末少数股东权益余额为10,263,145.88[38][40] - VATUKOULA GOLD MINES LIMITED (UK)少数股东持股比例20.48%，本期归属于少数股东的损益为 -13,630,083.16，期末少数股东权益余额为2,394,240.24[38][40] - 新金国际有限公司少数股东持股比例49.00%，本期归属于少数股东的损益为 -57,643.92，期末少数股东权益余额为612,903,750.40[39][40] - 西藏中金矿业有限公司期末流动资产22,254,465.23，非流动资产13,381,458.00，资产合计35,635,923.23；上年年末流动资产22,381,496.78，非流动资产13,381,458.00，资产合计35,762,954.78[39][40] - VATUKOULA GOLD MINES LIMITED (UK)期末流动资产121,169,265.67，非流动资产672,673,869.50，资产合计793,843,135.17；上年年末流动资产133,172,219.63，非流动资产651,690,523.22，资产合计784,862,742.85[39][40] - 新金国际有限公司期末非流动资产1,251,155,150.01，资产合计1,251,155,150.01，流动负债118,629.70，负债合计118,629.70[40] 其他财务数据 - 更正后归属于母公司所有者的持续经营净利润本期金额为9,591,083.07，上期金额为290,000,250.47；终止经营净利润本期为 -2,919,412.06，上期为 -37,003,047.56[42] - 更正后对子公司投资期末账面余额为1,138,148,651.68，上年年末账面余额为1,043,821,197.01[45] - 山东中润集团淄博置业有限公司本期减少投资113,623,797.01[44] - 济南兴瑞商业运营有限公司本期减少投资430,197,400.00[44] - 投资合计上年末余额为10.4382119701亿美元，追加投资6.3814865168亿美元，减值准备-5.43821197亿美元，期末余额为11.3814865168亿美元[46] - 处置长期股权投资产生的投资收益本期金额为1.3190466272亿美元，上期金额为3.1208744335亿美元；债务重组产生的投资收益上期金额为0.0750176549亿美元[46] - 更正前当期非经常性损益合计为1.5730062077亿美元，加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）为4.48%，基本每股收益为0.03美元[47] - 更正后当期非经常性损益合计为1.3395496316亿美元，加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）基本每股收益为0.01美元[49] - 2024年3月31日合并财务报表无形资产更正前期末余额为13.5103492171亿美元，更正后为13.0525912247亿美元[50] - 2024年3月31日合并财务报表资产总计更正前期末余额为23.1523102841亿美元，更正后为22.6945522917亿美元[50] - 2024年3月31日合并财务报表所有者权益合计更正前期末余额为12.9531211401亿美元，更正后为12.4953631477亿美元[50] - 2024年6月30日合并资产负债表无形资产更正前期末余额为13.5020065884亿美元，更正后为13.044248596亿美元[54] - 2024年6月30日合并资产负债表资产总计更正前期末余额为23.4784705364亿美元，更正后为23.020712544亿美元[54] - 2024年6月30日合并资产负债表所有者权益合计更正前期末余额为12.7196090717亿美元，更正后为12.2618510793亿美元[54] - 2024年9月30日合并资产负债表无形资产期末更正前为13.4865492651亿美元，更正后为13.0287912727亿美元[71] - 2024年9月30日合并资产负债表资产总计期末更正前为23.9817903782亿美元，更正后为23.5240323858亿美元[72] - 2024年9月30日合并资产负债表未分配利润期末更正前为 -4.5599277421亿美元，更正后为 -4.7933843182亿美元[72] 未来展望 - 公司将吸取会计差错更正事项教训，加强人员对法规及披露规则学习，提高信息披露质量[78]

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入56,008,769.01元，比上年同期减少12.96%；年初至报告期末营业收入154,881,863.10元，比上年同期减少29.12%[7] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-35,152,798.70元，比上年同期减少126.57%；年初至报告期末为-90,084,379.45元，比上年同期减少277.80%[7] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,705,328.73元，比上年同期减少41.55%；年初至报告期末为-75,976,063.42元，比上年同期增加14.37%[7] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额-6,311,888.72元，比上年同期增加58.48%[7] - 本报告期末总资产2,296,588,746.85元，比上年度末增加2.43%；归属于上市公司股东的所有者权益584,074,640.13元，比上年度末减少13.27%[7] - 期末长期股权投资余额27,541,042.70元较上年年末减少50.81%，在建工程余额77,808,601.74元较上年年末余额增加221.90%[11] - 2024年第三季度末货币资金期末余额为3,845,297.23元，期初余额为5,225,880.05元[21] - 2024年第三季度末预付款项期末余额为3,411,042.53元，期初余额为10,575,875.64元[21] - 2024年第三季度末存货期末余额为118,599,357.87元，期初余额为83,287,149.61元[21] - 2024年第三季度末流动资产合计期末余额为257,695,923.47元，期初余额为229,401,652.51元[21] - 2024年第三季度末流动负债合计期末余额为1,065,704,467.02元，期初余额为906,992,155.52元[24] - 2024年第三季度末负债合计期末余额为1,152,473,256.30元，期初余额为997,580,442.76元[24] - 2024年第三季度末股本为929,017,761.00元，与期初相同[24] - 归属于母公司所有者权益合计为-389,254,052.37元，少数股东权益为625,561,136.52元，所有者权益合计为1,299,008,304.09元，负债和所有者权益总计为2,296,588,746.85元[27] - 营业总收入本期发生额为154,881,863.10元，上期发生额为218,508,312.86元；营业总成本本期发生额为242,866,685.27元，上期发生额为318,457,993.42元[28] - 投资收益本期发生额为10,140,655.72元，上期发生额为154,432,972.70元；其中对联营企业和合营企业的投资收益本期为10,140,655.72元，上期为2,610,844.28元[28] - 营业利润本期亏损81,618,294.12元，上期盈利49,061,998.52元；利润总额本期亏损95,262,192.45元，上期盈利36,629,668.70元[30] - 净利润本期亏损95,262,192.45元，上期盈利37,206,956.46元；归属于母公司股东的净利润本期亏损90,084,379.45元，上期盈利50,665,763.24元[30] - 其他综合收益的税后净额本期为-3,816,129.36元，上期为1,291,832.80元；归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额本期为711,852.01元，上期为5,499,936.41元[30] - 综合收益总额本期为-99,078,321.81元，上期为38,498,789.26元；归属于母公司所有者的综合收益总额本期为-89,372,527.44元，上期为56,165,699.65元[30] - 基本每股收益本期为-0.10元，上期为0.05元；稀释每股收益本期为-0.10元，上期为0.05元[30] - 税金及附加本期发生额为5,175,436.53元，上期发生额为10,861,216.92元；管理费用本期发生额为57,942,930.92元，上期发生额为57,115,206.97元[28] - 财务费用本期发生额为36,413,659.22元，上期发生额为33,401,875.55元；其中利息费用本期为30,538,629.69元，上期为31,390,939.70元[28] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为147,816,774.45元，上期为174,204,889.62元[34] - 收到的税费返还本期为17,525,298.56元，上期为22,112,761.69元[34] - 经营活动现金流入小计本期为193,325,881.83元，上期为215,881,324.10元[34] - 经营活动现金流出小计本期为199,637,770.55元，上期为231,083,499.15元[34] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 6,311,888.72元，上期为 - 15,202,175.05元[34] - 投资活动现金流入小计本期为1,300.00元，上期为5,669,175.55元[34] - 投资活动现金流出小计本期为11,615,897.25元，上期为15,430,197.99元[34] - 筹资活动现金流入小计本期为34,960,473.31元，上期为318,139,722.60元[37] - 筹资活动现金流出小计本期为16,783,965.83元，上期为295,059,902.19元[37] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 1,211,659.44元，上期为 - 512,225.52元[37] 财务数据变化原因 - 报告期内营业收入减少29.12%主要系产量下降所致[12] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润减少277.80%，上年同期盈利系完成重大资产置换确认投资收益1.52亿元所致[12] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数61,680，第一大股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）持股233,000,000，持股比例25.08%[13] - 公司第一大股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系，属于一致行动人[16] 公司重大事项 - 2024年10月9日公司决定终止2022年度非公开发行股票事项[17] - 2024年10月13日招金瑞宁拟收购冉盛盛远等持有的185,803,552股股份，占公司股份总数的20%[18] - 2024年10月13日冉盛盛远交割后将放弃93,647,336股股份表决权，占公司股份总数的10.08%[18]

会议信息 - 公司第十届监事会第二十次会议于2024年11月26日以传真表决方式召开[2] - 会议通知于2024年11月21日以电子邮件等方式送达[2] - 会议应到监事3人，实到监事3人[2] 审议事项 - 审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，表决3同意0反对0弃权[3][4] - 审议通过《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》，表决3同意0反对0弃权[6][7] 监管相关 - 公司于2024年10月28日收到山东证监局下发的《决定书》[5]

业绩总结 - 2023年合并利润表多项数据更正，投资收益、营业利润等均减少[14][15] - 2023年母公司多项利润数据更正后减少，现金流量表无影响[17] 其他 - 公司2024年10月21日收到责令改正并出具警示函的决定[11] 数据评估 - 淄博置业2022年9月30日评估后股东全部权益价值增值12,133.68万元，增值率77.89%[11] 会计更正 - 2023年12月31日合并资产负债表无形资产更正后减少45,775,799.24元[13] - 2023年12月31日母公司资产负债表长期股权投资更正后减少23,345,657.61元[16]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度维护投资者权益[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[4] - 董事会办公室负责舆情信息采集[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[7] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[8] - 重大舆情工作组决策部署控范围[8] 信息保密 - 内部人员违规泄密将受处分和处罚[11] - 关联人、媒体违规致损公司保留追责权[11][12]