中信证券股份有限公司 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 2023 年下半年持续督导定期现场检查报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：红棉股份 | | | | --- | --- | --- | | （以下简称"中信证券"或"保荐人"） | | | | 保荐代表人姓名：洪树勤 联系电话：020-32258106 | | | | 保荐代表人姓名：陈琳 联系电话：020-32258106 | | | | 现场检查人员姓名：陈琳、王泽琛 | | | | 现场检查对应期间：2023 年 7 月 1 日-2023 年 月 31 日 | | | | 现场检查时间：2024 年 日至 年 日 4 1 2024 | | | | 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | | 是 否 不适用 | | 现场检查手段： | | | | 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、 | | | | 高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股 | | | | 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策 | ...

中信证券股份有限公司 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 3 2023年度保荐工作报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：红棉股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：洪树勤 | 联系电话：020-32258106 | | 保荐代表人姓名：陈琳 | 联系电话：020-32258106 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披 | 是 | | 露文件 | | | （2）未及时审阅公司信息披露 | 不适用 | | 文件的次数 | | | 2．督导公司建立健全并有效执 | | | 行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规 集资金管理制度、内控制度、 | 是 | | 章制度（包括但不限于防止关 | | | 联方占用公司资源的制度、募 | | | 内部审计制度、关联交易制 度） | | | | 是，根据广州市红棉智汇科创股份有限公司2023年内部控制自我评 | | （2）公司是否有效执行相关规 | 价报告、2023度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公 司60%股权2023年度业绩承诺实现情况的 说明审核报告 中职信审专字(2024) 第0451号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（htp://acc.mof.gov.cn）"进行查理 报告编码:粤244T2B6E 东中职信会计师事务所(特殊普通合伙) NGDONG ZHONGZHIXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LI 本审核报告仅供红棉公司披露年度报告时使用,不得用作任何其他用途。 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 主板上市公司规范 运作》的有关规定,编制业绩承诺实现情况说明,保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是红棉公司管理层的责任,我们的责任 是在实施审核工作的基础上对红棉公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提 出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺实 现情况说明不存在重大错报。在审核工作中,我们结合广州新仕 ...

中信证券股份有限公司关于 广州市红棉智汇科创股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为广 州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）重大资产置 换暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承 诺实现情况进行了核查，情况如下： 一、业绩承诺及补偿安排 上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的 方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次 交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了 业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司 （即业绩承诺对象）为广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称"新仕 诚"）。 （一）承诺净利润数 （四）减值测试补偿 根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025 年度，新仕诚在每年 度的净 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－023 电子信箱：dm@lonkey.com.cn 公司官网地址：http://www.lonkey.com.cn 变更后： 电子信箱：dm@hongmian000523.com.cn 公司官网地址：https://www.hongmian000523.com.cn 除上述变更内容外，公司其他联系方式均保持不变，变更后的联系方式自本公 告披露之日起正式启用，原公司官网及电子信箱将停止使用，敬请广大投资者注意。 由此给广大投资者带来的不便敬请谅解。 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于变更公司网址及电子邮箱的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2023 年 12 月 13 日，本公司名称由"广州市浪奇实业股份有限公司"正式变更 为"广州市红棉智汇科创股份有限公司"，证券简称由"广州浪奇"变更为"红棉 股份"。为进一步加强投资者关系管理工作，更好地服务广大投资者和股东，广州 市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）于近日完成了对公司网址及电 子邮箱变更事宜，现将有关信息公告 ...

中信证券股份有限公司 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期：二零二四年四月 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接受 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉股份""上市公司"或"公 司"；曾用名广州市浪奇实业股份有限公司）的委托，担任本次重大资产置换暨 关联交易（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查， 结合上市公司 2023 年年度报告，出具本持续督导意见。 | 声明和承诺 2 | | | --- | --- | | 目录 3 | | | 释义 4 | | | 一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况 | 6 | | （一）本次交易方案概述 | 6 | | （二）本次交易已经履行的决策和审批程序 | 6 | | （三）标的资产的过户情况和交易对价支付情况 | 6 | | （四）过 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－024 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于广州新仕诚企业发展股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况说明的公告 本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2023 年度完成与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称"轻工集团"）之间的重大资产 重组，置出了日化子公司的股权置入了广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简 称"新仕诚"）60%股权。根据深圳证券交易所相关规定，现将新仕诚 2023 年度业 绩承诺完成情况说明如下： 一、重大资产重组基本情况 2023 年 6 月 8 日、2023 年 7 月 13 日，公司分别召开了第十届董事会第二十一 次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意公 司拟以所持有的广州浪奇日用品有限公司 100%股权、韶关浪奇有限公司 100%股权、 辽宁浪奇实业有限公司 100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司 60%股权 与轻工集团持有的新仕诚 60%股份等值部分进行 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于举办 2023 年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 2 日在公司指定信息披露媒体上披露了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报 告摘要》。 为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公 司定于 2024 年 4 月 16 日（星期二）15:00-16:30 在"价值在线（www.ir-online.cn）" 网站举办广州市红棉智汇科创股份有限公司 2023 年度业绩说明会，与投资者进 行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。说明会具体内容如下： 一、说明会召开的时间、地点和方式 会议召开时间：2024 年 4 月 16 日（星期二）15:00-16:30 会议召开网址：价值在线（www.ir-online.cn） 会议召开方式：网络互动方式 证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－022 二、参加人员 董事长郑坚雄先生，副董事长兼总经理黄志华先生，独立董事邢良 ...

公司财务表现 - 公司营业收入为262.92亿元，较上年下降0.29%[8] - 归属于上市公司股东的净利润为7.48亿元，较上年增长255.40%[9] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.17亿元，较上年增长157.24%[10] - 公司2023年年度报告显示，现金流量净额为7,314,755,562.57元，基本每股收益为0.04元/股，稀释每股收益为0.04元/股，加权平均净资产收益率为5.85%[11] - 公司总资产为1,401,121,756元，同比下降5.76%[12] - 公司股东的净资产为967,627,486.81元，同比增长21.03%[13] - 公司2023年第四季度营业收入为499,874,583.85元，归属于上市公司股东的净利润为54,423,621.37元，经营活动产生的现金流量净额为15,447,472.13元[15] - 公司2023年度业绩实现扭亏为盈，实现营业收入262,921.59万元，净利润7,483.29万元[45] 公司主营业务 - 公司主营业务涉及制糖业、碳酸饮料制造和商务服务业，其中食糖与饮料行业受消费者需求变化影响，呈现出新的发展趋势[21] - 公司近年来受到消费者健康意识提升的影响，酒精类产品消费减少，果味啤酒、精酿啤酒等新型酒水受到关注并呈增长势头[22] - 公司全资子公司华糖食品是全球大型食品公司和国内知名食品企业的主要食糖供应商之一，主要经营精制白砂糖、优级白砂糖等糖类产品的研发、生产、应用及市场销售[24] 公司产品及品牌 - 公司产品包括红糖、白糖、零卡系列、菠萝啤饮料和精酿啤酒等多个品类，具有独特口感和特色[29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39] - 公司完成了咸柠七柠檬汁汽水、“金菠萝”菠萝果汁汽水、拉格啤酒、浑浊IPA啤酒、小麦啤酒等三款精酿啤酒、姜粉红糖的开发生产[28] 公司业务转型 - 公司完成了与轻工集团之间的重大资产重组，不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营[28] - 公司完成了与控股股东轻工集团的资产置换，不再经营日化业务，转向食品饮料及文化创意园区开发和运营服务[75] 公司销售及生产 - 公司2023年销售量和生产量均呈现增长趋势，糖销售量同比增长14.41%，生产量增长9.02%，库存量下降48.02%；饮料销售量同比增长15.27%，生产量增长14.74%，库存量下降25.68%[56] - 公司2023年营业成本中，制糖业原材料占比最高，达到92.28%，人工成本和制造费用分别占比1.28%和6.44%；饮料业原材料占比86.46%，人工成本和制造费用分别占比1.77%和11.77%[56] 公司治理及人事变动 - 公司更名为“广州市红棉智汇科创股份有限公司”，拥有国家级企业技术中心和博士后工作站[58] - 公司董事、监事和高级管理人员变动情况[149] - 董事郑坚雄被聘任为董事长[150] - 副董事长黄志华被聘任为总经理[151] - 董事刘勇被聘任为董事[152] - 董事磨莉被聘任为董事[153] - 独立董事邢良文被聘任为独立董事[154] - 独立董事吴振强被聘任为独立董事[155] - 监事贺军被聘任为监事会主席[156] - 监事梁亚钊被聘任为监事[157]

广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会 关于广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度 履职情况评估报告 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）续聘了广东中职信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中职信"）为公司 2023 年度审计机构。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对中职信 2023 年度审计工作的履职情况进行评估，具体如下： 一、年审会计师事务所基本情况 （一）基本信息 5. 首席合伙人：聂铁良 （二）投资者保护能力 中职信职业责任保险累计赔偿限额：5,000 万元，职业保险购买符合相关规定， 能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 （三）诚信记录 中职信及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措 施、自律监管措施和纪律处分。 1. 机构名称：广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） 2. 成立日期：2020 年 6 月 28 日 3. 组织形式：特殊普通合伙企业 4. 注册地址：广州市天河区珠江东路 11 号 1001 室（自编 01-04、06 单元） 计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、 ...