独立董事任职资格 - 独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[8] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[11] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事累计任职时间不得超过六年[13] - 独立董事补选需在六十日内完成[15] 独立董事职责与会议 - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并任召集人[5] - 风险管理、关联交易控制委员会独立董事占比原则上不低于三分之一，关联交易控制委员会由独立董事任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[27] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 独立董事专门会议需过半数独立董事出席方可举行[25] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[25] - 独立董事专门会议表决实行一人一票[25] 独立董事职权行使 - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[18] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15个工作日，风险管理等委员会召集人或主任委员不少于20个工作日[29] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[31] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供资料信息[33] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[33] - 两名或以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提延期，董事会应采纳[34] 其他规定 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，三十日内提议召开股东会解除其职务[20] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[40] - 公司可建独立董事责任保险制度[41] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[42] - 本办法自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[39]

信息披露规定 - 信息披露管理办法经2025年12月30日公司第十届董事会第三十三次会议审议通过[2] - 信息披露指定报纸为《中国证券报》《证券日报》，指定网站为巨潮资讯网[7] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] - 年度报告和中期报告编制完成并经董事会批准后两个工作日内，向深圳证券交易所报送[11] 报告内容要求 - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12] - 公司应充分披露可能对核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素[12] - 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应充分披露尚未盈利的成因及影响[12] 重大事项披露标准 - 公司重大投资中一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[16] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[16] - 持股5%以上股东或实际控制人股份情况变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] - 公司签日常业务合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿需披露[20] - 公司签日常业务合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上且超5亿需披露[21] - 合同履行与约定差异影响金额30%以上需披露[21] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[22] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需披露并提交股东会审议[25] - 公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易需履行程序并披露[27] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需履行程序并披露[28] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异动应披露财务数据[14] 人员责任与配合 - 公司董事长、总裁、财务相关负责人员对公司财务报告真实性等承担主要责任[34] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[36][37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[37] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[40] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[40] 审计与制度建设 - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[40] - 公司建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制[42] - 公司实行内部审计制度并定期向董事会审计委员会报告[42] 信息披露特殊情况 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[43] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[44] - 暂缓、豁免披露原因消除等情况需及时披露商业秘密信息[44] - 公司及信息披露义务人暂缓、豁免披露信息需登记，保存登记材料不少于十年[46] - 应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料至陕西证监局和深交所[47] - 暂缓、豁免信息披露申请经董事会秘书审核、董事长审批，未通过则及时披露[48] 信息披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制、审计委员会审核、董事会审议、董事会秘书披露[49] - 临时报告经董事审核、董事长签发，由董事会秘书披露[50] - 重大事件相关人员应第一时间报告，董事会秘书组织披露[50] - 公司签署涉及重大信息文件前需知会董事会秘书[51] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，他人未经授权不得发布[52] - 各类信息披露前需经部门核对、会审、合规审查、高管审核、董事长签发等程序[54] 保密与违规处理 - 公司应做好未公开信息保密，遵循公平信息披露原则[57] - 公司内幕信息知情人对未公开重大信息负有保密义务[60] - 公司及相关信息披露义务人沟通时不得提供内幕信息[60] - 公司可向负有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息，需核实并签保密协议[60] - 公司应制定信息披露备查登记制度，记载活动相关内容[61] - 违反公司保密制度的员工，视情节轻重给予相应处罚[62] - 未经董事会批准披露重大信息的当事人，公司董事会将视情况处理[62] - 擅自披露公司信息给公司造成损失的顾问等，公司将中止协议并追究法律责任[62] - 信息不能保密或已泄露，公司应向监管部门报告并对外披露[62] 其他 - 公司所有信息披露公告正式文稿由董事会办公室存档[64] - 公司依据本办法制定内部信息报告制度[66]

公司董事会决议与投资计划 - 公司第十届董事会第三十三次会议审议并通过多项议案 所有议案表决均全票通过 [1] - 2026年度 公司计划使用自有资金投资标品信托计划 投资余额在任何时点不超过30亿元人民币 [1] - 2026年度 公司计划新增非金融股权投资20亿元人民币 [1] 公司治理与制度修订 - 会议审议通过使用中国信托业保障基金有限责任公司资金的议案 [1] - 会议审议通过修订《独立董事管理办法》和《信息披露管理制度》等议案 [1] - 会议审议了信息科技“十四五”战略规划的执行情况 [1]

会议情况 - 公司于2025年12月30日召开第九届监事会第五十五次会议[1] - 本次会议应到监事3人，实到3人[1] 议案审议 - 审议通过2026年度使用自有资金投资标品信托计划议案[2] - 审议通过2026年度使用中国信托业保障基金有限责任公司资金议案[2] - 审议通过2026年度使用自有资金开展非金融企业股权投资业务议案[2] 报告听取 - 听取修订《独立董事管理办法》等议案相关情况报告[2]

投资计划 - 2026年度自有资金投资标品信托计划投资余额任何时点不超30亿[2] - 2026年度拟用自有资金新增非金融股权投资20亿[3] 会议情况 - 第十届董事会第三十三次会议于2025年12月30日召开[1] - 本次会议应到董事10名，实到10名[1] 议案表决 - 多项议案表决均全票通过[2][3][4][5]

公司基本信息 - 公司成立于1985年1月5日，注册资本5,113,970,358元人民币，股票简称陕国投A，代码000563，上市深交所[39] - 法定代表人是姚卫东，注册地址在陕西西安高新区科技路50号，办公地址在陕西西安高新区锦业一路8号[39] 股权结构 - 截至2025年9月30日，陕煤集团持股26.80%，交控资产管理公司持股16.76%，陕西财金投资管理公司持股4.98%[40] - 公司无控股股东，陕西省国资委通过陕煤和交控资管间接持有43.56%股份，为实际控制人[41] 行业政策 - 2023年3月《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》发布并6月实施，将业务分为三大类25个品种[53][66] - 2023年11月《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》印发[53] - 2025年9月金融监管总局修订发布《信托公司管理办法》[54] 行业数据 - 截至2024年末信托资产规模达29.56万亿元，较2023年末增5.64万亿元、增长23.58%[68] - 2024年末投向证券市场资金信托规模10.27万亿元，较2023年末增长55.61%[69] - 2024年末信托业所有者权益7584.19亿元，较2023年增长1.32%[73] 公司业绩 - 2022 - 2025年9月，营业总收入分别为192591.41万元、281279.97万元、292763.96万元、216105.98万元[103] - 2022 - 2025年9月30日，信托资产总计分别为2833.42亿元、5318.26亿元、5999.76亿元、5724.56亿元[108] 公司业务 - 信托业务包括资产服务、资产管理、公益慈善信托三类，固有业务包括自有资金贷款及金融投资[26][27] - 截至2025年9月末，资产服务信托实收信托规模1497.80亿元，占比29.01%[115] - 截至2025年9月末，资产管理信托实收信托规模3653.54亿元，占比70.75%[116] 公司发展策略 - 布局多元牌照，构建“1+X”现代金融体系，加强与金融机构合作搭建销售渠道[92] - 构建“1+6+X”全国营销网络，含1个总部、6个异地部门和多个合作机构[93] - 信托业务聚焦“两重”“两新”战略，强化主动管理，搭建利率债高频交易系统[133] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核及证监会同意注册[7][166] - 发行对象不超过35名，募集资金总额不超过38亿元，发行数量不超发行前总股本的30%[7][12][158] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格有相关规定，发行对象认购股票6个月内不得转让[10][13]

资金募集与财务状况 - 2022年公司向特定对象非公开募集资金35.19亿元，增加注册资本11.49亿元，余额计入资本公积23.40亿元[7] - 本次发行募集资金不超过38亿元，扣除费用后拟全部补充公司资本金[7] - 报告期末公司货币资金余额为28.67亿元[7] 行政处罚情况 - 报告期内公司存在3起行政处罚，合计处罚金额334万元[7][14][18] - 3次行政处罚均不属于重大行政处罚，已完成整改[17] 资产规模与收入情况 - 报告期各期末陕国投信托资产规模分别为2833.42亿元、5318.26亿元、5999.76亿元和5724.56亿元[24] - 报告期内信托业务手续费及佣金净收入分别为138276.15万元、154453.91万元、166239.12万元和70919.43万元[24] - 2023年度公司信托业务手续费及佣金净收入较2022年度增长11.70%，2024年度较2023年度增长7.63%[41] 监管政策相关 - 2023年3月《分类通知》发布，将信托业务分为三大类共25个业务品种[28] - 2025年1月国务院办公厅转发推动信托业高质量发展的若干意见[28] - 2025年9月金融监管总局修订发布《信托公司管理办法》[28] 业务结构占比 - 2025年9月末公司资产服务信托实收信托规模为1497.80亿元，占比29.01%[37] - 2025年9月末公司资产管理信托实收信托规模为3653.54亿元，占比70.75%[38] 风险防控措施 - 公司在项目准入阶段从多角度审查，存续阶段持续进行风险监测和排查[44] - 公司建立风险监控预警机制和风险预警项目分级管理制度，针对不同等级风险预警采取差异化防控措施[45] 固有业务情况 - 截至2025年9月30日，发放贷款和垫款为104.05亿元，交易性金融资产为33.04亿元，债权投资为59.33亿元，其他权益工具投资为14.00亿元[56] - 截至2025年9月末，公司固有政信业务无逾期情况[64] 涉诉案件情况 - 公司尚在办理中的普惠金融业务之外涉诉案件共15项[58][91] - 涉诉案件情况不会对公司日常经营产生重大不利影响[100][103]

财务数据 - 2022年非公开募集资金35.19亿元，增加注册资本11.49亿元，计入资本公积23.40亿元[7] - 本次发行募集资金不超38亿元用于补充资本金[7] - 报告期末货币资金余额28.67亿元[7] - 2024年末陕国投资产总额2545147.58万元，所有者权益1788751.21万元，信托资产规模59997619.48万元[23][24] - 2024年度陕国投净利润13.61亿元，信托行业排名第8[29,30] - 2022 - 2024年末公司信托资产分别为2833.42亿、5318.26亿和5999.76亿元，2023、2024年末分别增长87.70%、12.81%[33] - 2022 - 2024年末公司母公司口径总资产分别为195.84亿、204.19亿和225.36亿元，2023、2024年末分别增长4.26%、10.37%[34] - 2023、2024年每股净资产分别为3.34元、3.44元[70] - 2023、2024年度累计分红分别为3.58亿、4.60亿元，股利支付率分别为33.07%、33.82%[72] - 2025年1 - 9月累计分红1.53亿元[72] 未来展望 - 未来三年做优信托业务，拓展产业化版图、提升标品业务收益、激活财富管理价值[13] - 未来三年稳固固有投资，拓展同业业务、支持现代产业体系发展、构建多元化投资体系[15] - 扩大净资本规模，建立信托与固有业务良性互动机制[19] - 以监管要求为导向，推进战略规划修编，布局资产服务和公益慈善信托[19] - 优化固有业务配置，增加证券投资，拓展同业业务，发力股权投资[19] - 升级产品体系，优化财富管理策略，激发体制机制活力[20] - 预计未来三年信托资产内生增长率均为5%[33] - 预计未来三年固有资产内生增长率均为8%[35] 业务风险与合规 - 报告期内存在3起行政处罚，均已完成整改[7] - 2022 - 2024年营业外支出列支行政处罚罚款分别为244万、0万、90万，2025年1 - 9月为0万元[81] - 截至2025年9月30日，存续信托项目1570个，实收信托规模5163.85亿元，40笔业务逾期，规模101.16亿元[95] - 截至2025年9月30日，三笔省内非标政信信托业务逾期，逾期信托实收金额17.73亿元，占存续信托规模0.34%[147] 业务结构与市场情况 - 信托业务涵盖资产服务、资产管理、公益慈善信托三类[106] - 截至2025年9月末，资产服务信托实收信托规模1497.80亿元，占比29.01%[117] - 截至2025年9月末，资产管理信托实收信托规模3653.54亿元，占比70.75%[117] - 截至2025年9月末，标品业务实收信托规模2856.32亿元，占全部资产管理信托实收信托规模78.18%[117] - 截至2025年9月末，公益慈善信托实收信托规模0.30亿元，占比0.01%[117] - 2025年9月末，行业流向基础产业、房地产业、证券市场金额分别为10654170.30万、420937.12万、23431538.64万元，占比分别为18.61%、0.74%、40.93%[125] 其他 - 2023年3月信托业务分类通知发布，2025年1月国务院办公厅转发意见，9月金融监管总局修订发布《信托公司管理办法》[108] - 《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》中“资本要求”占20%权重[114] - 公司每年从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金[185] - 2025年9月30日纳入合并的结构化主体数量为57个，较2024年末增加[197] - 公司合并的结构化主体逐年增加，因拓展固有业务、优化资金配置策略[198][199]

关于对陕西省国际信托股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 审核问询函回复的专项说明 关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 关于对陕西省国际信托股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 审核问询函回复的专项说明 目 录 一、审核问询函回复的专项说明••••••••••••••••••••（1-70） 深圳证券交易所： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"或"我们"） 接受委托，对陕西省国际信托股份有限公司(以下简称"公司"或"发行人")2022 年度、2023年度及2024年度的财务报表进行了审计，并分别于2023年4月26日、 2024年3月14日和2025年3月14日出具了希会审字(2023)3409号、希会审字 (2024)1472号及希会审字(2025)0736号无保留意见的审计报告。 我们收到发行人转发的深圳证券交易所（以下简称"贵所"）于2025年12 月10日下 ...

证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2025-81 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 12 月 29 日 2025 年 12 月 10 日，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称"公司"）收 到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于陕西省国际信托股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120059 号）（以 下简称"《审核问询函》"）。深交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件 进行了审核，并形成了问询问题。 公司已会同相关中介机构对《审核问询函》所列问题进行了认真研究和逐项 落实，并形成说明和回复，同时对募集说明书等申请文件的内容进行了补充和修 订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。 公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案尚需经深交所审核通过，并经中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出予以注册决定后方可实 施，最终能否通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚 存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法 ...