江苏博爱星律师事务所 关于常柴股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：常柴股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，江苏博爱星律师事务 所（以下简称"本所"）接受常柴股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派薛 峰律师、李烁律师出席常柴股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简 称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、 表决程序等重要事项出具本法律意见书。 律师声明： 1、本所律师根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及对我国 现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 2、公司已向本所保证，其为出具本法律意见书所已提供的资料均真实、准 确、完整。 3、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查 判断，并据此出具法律意见。 4、本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公 ...

证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴A、苏常柴B 公告编号： 2023-072 常柴股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间 现场会议召开时间：2023 年 11 月 14 日（星期二）14:00。 网络投票时间： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 11 月 14 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午 13:00－15:00 期间的任意 时间； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 11 月 14 日的 9:15－15:00 期间的任意时间。 召开地点：公司四楼会议室 召开方式：现场投票与网络表决相结合的方式 召集人：公司董事会 主持人：副董事长张新先生 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序 符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 | | | 现场会议出 ...

常柴股份有限公司 章 程 （已经2023年第三次临时股东大会审议通过） 2023 年 11 月 1 | 第一章 | 总则 1 | | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | | 第三章 股 | | 份 2 | | | 第一节 | | 股份发行 2 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | | 股份转让 4 | | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | | | 第一节 | | 股东 5 | | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | | 第三节 | | 股东大会的召集 9 | | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 11 | | | 第五节 | | 股东大会的召开 12 | | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 15 | | | 第五章 | 董事会 18 | | | | 第一节 | | 董事 18 | | | 第二节 | | 董事会 20 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 24 | | | | 第七章 | | | 监事会 25 | | 第一节 | 监事 25 | | | ...

《常柴股份有限公司董事会议事规则》 （已经2023年第三次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，确保董事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《常柴股份有限公司章 程》的规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会在公司治理结构中处于重要地位。公司董事会实行集体领导、 民主决策制度。未经董事会合法授权，任何董事不得以个人名义行使董事会的职权。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事三名，独立董事中，至少包 括一名会计专业人士（指具备高级职称的或注册会计师资格的人士）。设董事长 1 人， 可以设副董事长 1 人。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事会成员中不设公司职 工代表董事。董事应当遵守法律、法规和公司章程规定，忠实履行职责，以公司和股东 利益最大化为行为准则。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入458,557,165元，同比减少15.95%；年初至报告期末营业收入1,809,074,804.85元，同比增加4.95%[4] - 营业总收入本期为18.09亿元，上期为17.24亿元，同比增长4.94%[22] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润24,931,699.23元，同比减少83.42%；年初至报告期末为156,869,023.89元，同比增加15.51%[4] - 净利润本期为1.63亿元，上期为1.37亿元，同比增长19.01%[23] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产5,495,618,169.81元，较上年度末增加5.29%；归属于上市公司股东的所有者权益3,513,146,322.70元，较上年度末增加6.95%[4][5] - 2023年9月30日货币资金为793.92169753百万元，1月1日为930.01335097百万元[17] - 2023年9月30日应收账款为948.50035963百万元，1月1日为370.32217977百万元[17] - 2023年9月30日流动资产合计为3095.02570291百万元，1月1日为2870.92281072百万元[18] - 2023年9月30日资产总计为5495.61816981百万元，1月1日为5219.35985342百万元[18] - 2023年9月30日应付票据为654.55338177百万元，1月1日为471.87639772百万元[18] - 2023年9月30日流动负债合计为1687.02284419百万元，1月1日为1664.61913758百万元[19] - 2023年9月30日归属于母公司所有者权益合计为3513.14632270百万元，1月1日为3284.71066590百万元[19] - 2023年9月30日所有者权益合计为3591.66218177百万元，1月1日为3357.17483857百万元[20] 应收款项变化 - 应收账款期末余额948,500,359.63元，较期初增加156.13%，主要因拓展市场适度赊账及多缸机客户账期长[9] - 应收款项融资期末余额68,624,801.14元，较期初减少71.74%，因报告期末高信用等级银行承兑汇票减少[9] 其他收益与公允价值变动收益变化 - 其他收益本期发生额4,244,083.10元，同比增加39.30%，因报告期内收到政府补助增加[11] - 公允价值变动收益本期发生额50,146,450.23元，同比减少65.91%，因公司持有的江苏厚生新能源股权公允价值本期增长幅度小于上期[11] 资产处置收益情况 - 资产处置收益本期发生额105,700,898.12元，主要因报告期内常州五星分公司国有土地上房屋征收事宜[11] 现金流量变化 - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -214,128,249.30元，同比减少，因多缸机客户账期长及市场拓展适度赊账致资金回笼少[12] - 投资活动产生的现金流量净额本期为12,802,394.50元，同比增加，因上期有收购和增资活动，本期无且收到土地收储款[12] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 2.14亿元，上期为 - 0.83亿元，同比减少159.39%[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为0.13亿元，上期为 - 0.51亿元，同比增长125.14%[27] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 0.88亿元，上期为0.52亿元，同比减少269.29%[27] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为14.46亿元，上期为14.70亿元，同比减少1.61%[26] - 收到的税费返还本期为0.88亿元，上期为0.24亿元，同比增长274.74%[26] - 期末现金及现金等价物余额本期为6.00亿元，上期为4.92亿元，同比增长21.91%[27] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为56.385千名[14] - 常州投资集团有限公司持股比例为32.26%，持股数量为227.663417百万股[14] 基本每股收益变化 - 基本每股收益本期为0.2223元，上期为0.1924元，同比增长15.54%[23] 营业总成本变化 - 营业总成本本期为17.94亿元，上期为17.23亿元，同比增长4.10%[22]

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[97] - 常柴股份未来三年（2023 - 2025年）每年现金分红不低于当年母公司可分配利润的10%，任意三个连续会计年度累计不低于年均可分配利润的30%[110] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为13.5051763985亿元，上年同期为11.7822249204亿元，同比增长14.62%[26] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为1.3193732466亿元，上年同期为 - 0.1459526961亿元[26] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为582.554398万元，上年同期为 - 580.936007万元[26] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 1.0479681675亿元，上年同期为 - 0.7430050112亿元[26] - 本报告期基本每股收益为0.1870元/股，上年同期为 - 0.0207元/股[26] - 本报告期加权平均净资产收益率为3.93%，上年同期为 - 0.48%，同比增加4.41%[26] - 本报告期末总资产为55.5908336807亿元，上年度末为52.1935985342亿元，同比增长6.51%[26] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为34.8542902582亿元，上年度末为32.8471066590亿元，同比增长6.11%[26] - 本报告期营业收入13.51亿元，同比增加14.62%；营业成本11.69亿元，同比增加11.18%；销售费用6213.1万元，同比增加20.04%；管理费用5287.74万元，同比增加31.48%；研发投入3583.91万元，同比减少10.76%[60] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -1.05亿元，投资活动产生的现金流量净额为 -4536.01万元，筹资活动产生的现金流量净额为 -888.65万元[60][61] - 投资收益322.69万元，占利润总额比例2.25%；公允价值变动损益1936.05万元，占比13.51%；资产处置收益1.05亿元，占比73.55%[65] - 货币资金期末余额8.52亿元，占总资产比例15.32%，较上年末下降2.50%；应收账款期末余额9.35亿元，占比16.82%，较上年末增加9.72%[67] - 存货期末余额5.58亿元，占总资产比例10.03%，较上年末下降0.93%[67] - 固定资产期末余额6.83亿元，占总资产比例12.29%，较上年末下降1.51%[68] - 截至2023年6月30日，公司资产总计55.59亿元，较年初的52.19亿元增长6.51%[152] - 截至2023年6月30日，公司负债合计19.97亿元，较年初的18.62亿元增长7.25%[153] - 截至2023年6月30日，公司所有者权益合计35.62亿元，较年初的33.57亿元增长6.09%[153] - 2023年上半年，公司应收账款为9.35亿元，较年初的3.70亿元增长152.43%[151] - 2023年上半年，公司应付票据为7.02亿元，较年初的4.72亿元增长48.86%[152] - 2023年上半年，公司其他综合收益为7.29亿元，较年初的6.55亿元增长11.24%[153] - 2023年上半年，公司未分配利润为10.40亿元，较年初的9.15亿元增长13.64%[153] - 2023年上半年公司资产总计53.36亿元，较2022年的49.05亿元增长8.78%[157] - 2023年上半年流动负债合计16.77亿元，较2022年的14.58亿元增长15.00%[157] - 2023年上半年非流动负债合计1.96亿元，较2022年的1.85亿元增长6.00%[157] - 2023年上半年负债合计18.73亿元，较2022年的16.43亿元增长14.02%[157] - 2023年上半年所有者权益合计34.62亿元，较2022年的32.62亿元增长6.13%[158] - 2023年上半年营业总收入13.51亿元，较2022年的11.78亿元增长14.62%[160] - 2023年上半年营业总成本13.23亿元，较2022年的11.76亿元增长12.42%[160] - 2023年上半年营业利润1.44亿元，较2022年的 - 0.23亿元实现扭亏为盈[160] - 2023年上半年净利润1.36亿元，较2022年的 - 0.15亿元实现扭亏为盈[160] - 2023年上半年基本每股收益0.1870元，较2022年的 - 0.0207元实现扭亏为盈[161] - 2023年半年度营业收入12.45亿元，2022年半年度为10.78亿元，同比增长15.47%[164] - 2023年半年度营业利润1.32亿元，2022年半年度为455.86万元，同比增长2798.74%[164] - 2023年半年度净利润1.32亿元，2022年半年度为411.32万元，同比增长3110.22%[164] - 2023年半年度其他综合收益的税后净额7366.02万元，2022年半年度为 - 4926.52万元[164] - 2023年半年度综合收益总额2.06亿元，2022年半年度为 - 4515.20万元[165] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额 - 1.05亿元，2022年半年度为 - 7430.05万元[167] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额 - 4536.01万元，2022年半年度为 - 8658.08万元[167] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额 - 888.65万元，2022年半年度为2789.67万元[168] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额 - 1.59亿元，2022年半年度为 - 1.33亿元[168] - 2023年半年度期末现金及现金等价物余额6.51亿元，2022年半年度为4.41亿元[168] - 2023年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为882,438,846.47元，2022年半年度为786,613,668.93元[171] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 256,207,871.50元，2022年半年度为 - 69,219,753.65元[171] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为83,445,420.74元，2022年半年度为 - 46,323,827.62元[171] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 8,773,914.91元，2022年半年度为 - 16,556,155.20元[171] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 181,536,365.67元，2022年半年度为 - 132,099,736.47元[171] - 2023年半年度末现金及现金等价物余额为523,123,410.47元，2022年半年度末为344,311,002.94元[171] - 2023年半年度归属于母公司所有者权益本期增减变动金额中综合收益总额为131,937,50.00元[172] - 2023年半年度利润分配中对所有者(或股东)的分配为 - 7,056,925.07元[175] - 2023年半年度专项储备本期提取4,598,473.04元，本期使用2,420,662.71元[175] - 2023年半年度末归属于母公司所有者权益合计为3,562,055,597.75元[177] - 2022年半年度归属于母公司所有者权益合计为3,096,974,249.31元[178] - 2023年半年度本期增减变动金额（归属于母公司所有者权益）为 - 32,418,890.90元[178] - 2023年半年度综合收益总额（归属于母公司所有者权益）为 - 63,862,151.69元[178] - 2023年半年度所有者投入和减少资本（归属于母公司所有者权益）中其他项为 - 542,255.39元[180] - 2023年半年度利润分配（归属于母公司所有者权益）为 - 18,348,005.18元[180] - 2023年半年度期末归属于母公司所有者权益合计为3,064,555,393.41元[182] - 2022年半年度母公司所有者权益合计为3,261,667,676.94元[183] - 2023年半年度母公司本期增减变动金额为200,826,879.09元[183] - 2023年半年度母公司综合收益总额为205,705,993.83元[183] - 2023年上半年公司所有者权益合计较期初减少63,499,982.32元[189] - 2023年上半年综合收益总额为 - 45,151,977.17元[189] - 2023年上半年利润分配金额为 - 18,348,005.18元[189] - 2023年专项储备本期提取4,598,473.04元，本期使用2,420,662.7元[186] - 2023年期末专项储备余额为2,177,810.33元[186] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年1 - 6月内燃机累计销量2159.24万台，同比下降0.20%；累计功率完成135921.57万千瓦，同比增长6.08%[45] - 2023年1 - 6月柴油机销量267.87万台，同比增长8.85%，其中工程机械用47.69万台，增长5.88%，农机用86.21万台，增长32.04%，船用3.35万台，增长62.62%，发电用19.07万台，增长22.79%[45] - 2023年上半年汽油内燃机销量1890.21万台，同比下降1.39%[45] - 2023年1 - 6月工程机械用内燃机50.78万台，同比增长5.16%；农业机械用207.36万台，同比下降14.13%；船用3.35万台，同比增长62.62%；发电机组用76.73万台，同比增长19.85%[45] - 2023年上半年公司销售各类柴油机、汽油机及机组36.53万台，其中汽油机7.82万台，实现销售收入13.51亿元，同比上升14.62%[52] - 本报告期内燃机行业收入13.33亿元，占比98.71%，同比增加14.82%；柴油机收入12.47亿元，占比92.33%，同比增加15.49%；国外收入2.36亿元，占比17.45%，同比增加48.17%[62] - 内燃机行业营业收入13.33亿元，同比增长14.82%，毛利率13.25%，同比增长2.72%[63] - 柴油机营业收入12.47亿元，同比增长15.49%，毛利率12.92%，同比增长2.44%[63] - 汽油机营业收入8279.13万元，同比增长12.11%，毛利率19.02%，同比增长4.58%[63] - 国内市场营业收入11.15亿元，同比增长9.39%，毛利率15.70%，同比增长3.69%[63] 公司业务相关信息 - 公司柴油机覆盖1.62kW至117.6kW功率段、缸径在65mm至135mm；汽油机覆盖1.5kW至7.0kW功率段[36] - 公司采取“以销定采”采购模式和“以销定产”生产模式，销售模式为“直销 + 经销”[37][38][39][40] - 公司单缸机产品市场占有率较高，部分功率段单缸柴油机市场占有率位列全国第一[46] - 国家推出系列优惠政策鼓励内燃机行业发展，为农业和工程机械领域创造良好政策环境[47] - 公司自建铸件制造、加工厂，与内燃机装配团队形成协同效应[48][49] - 公司与主要客户累计合作时间均超15年，多位主机厂客户是农机行业知名企业，市场占有率位于前列[51] - 3M78、L24两个产品获评常州市高新技术产品，4G29、4G36V16两款新产品通过江苏省新产品新技术鉴定验收[52] - 公司通过江苏省工程中心绩效考评复评，4G36V16、4G29两款多缸柴油机通过新品鉴定[57] - 公司在国内有24个销售服务中心、693家特约维修站[58] - 公司经营范围包括柴油机、汽油机等制造销售及机组组装销售[196] - 公司

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入703,102,297.70元，较上年同期增长4.05%[4] - 归属于上市公司股东的净利润23,934,592.54元，上年同期为 -31,087,265.83元[4] - 加权平均净资产收益率为0.73%，较上年同期增加1.75%[4] - 本报告期末总资产5,361,220,136.94元，较上年度末增长2.72%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为 -71,086,048.66元，上年同期为 -47,199,474.48元[4] - 投资活动产生的现金流量净额为 -119,390,601.99元，上年同期为 -56,686,774.58元[10] - 营业总收入本期为703,102,297.70元，上期为675,718,729.65元[20] - 营业总成本本期为691,918,401.77元，上期为677,470,421.86元[20] - 净利润本期为25,828,962.34元，上期为 - 31,118,895.72元[21] - 其他综合收益的税后净额本期为78,150,700.00元，上期为 - 77,678,950.00元[21] - 综合收益总额本期为103,979,662.34元，上期为 - 108,797,845.72元[21] - 基本每股收益本期为0.0339，上期为 - 0.0441[21] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 71,086,048.66元，上期为 - 47,199,474.48元[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 119,390,601.99元，上期为 - 56,686,774.58元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 69,125.00元，上期为27,863,145.85元[24] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 190,545,775.65元，上期为 - 76,023,103.21元[24] 资产负债表项目关键指标变化 - 2023年3月31日流动资产合计2,941,235,390.02元，年初余额2,870,922,810.72元[15] - 2023年3月31日非流动资产合计2,419,984,746.92元，年初余额2,348,437,042.70元[16] - 2023年3月31日资产总计5,361,220,136.94元，年初余额5,219,359,853.42元[16] - 2023年3月31日流动负债合计1,683,299,959.63元，年初余额1,664,619,137.58元[16] - 2023年3月31日非流动负债合计216,765,676.40元，年初余额197,565,877.27元[17] - 2023年3月31日负债合计1,900,065,636.03元，年初余额1,862,185,014.85元[17] - 2023年3月31日归属于母公司所有者权益合计3,386,795,958.44元，年初余额3,284,710,665.90元[17] - 2023年3月31日少数股东权益74,358,542.47元，年初余额72,464,172.67元[17] - 2023年3月31日所有者权益合计3,461,154,500.91元，年初余额3,357,174,838.57元[17] 特定资产项目关键指标变化 - 应收账款期末余额743,737,858.47元，较期初增长100.84%[8] - 应收款项融资期末余额105,873,190.21元，较期初减少56.40%[8] 特定损益项目关键指标变化 - 税金及附加本期发生额3,617,737.48元，较上期增长34.83%[9] - 公允价值变动收益本期发生额25,718,114.28元，上期为 -30,090,071.74元[9] 股东持股情况 - 常州投资集团有限公司持股比例32.26%，持股数量227,663,417股[12]

公司基本信息 - 公司股票简称为苏常柴A、苏常柴B，股票代码分别为000570、200570[9] - 公司主营业务为柴油机、汽油机等产品的生产及销售，营业收入扣除金额为36,475,111.66元[13] - 公司总资产为5,219,359,853.42元，较上年增长7.39%；净资产为3,284,710,665.90元，较上年增长6.73%[12] 财务表现 - 公司2022年第一季度营业收入为675,718,729.65元，同比下降24.9%[15] - 公司2022年第二季度归属于上市公司股东的净利润为16,491,996.22元，同比增长153.3%[15] - 公司2022年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-8,250,338.30元[15] - 公司2022年非流动资产处置损益为393,161.73元，同比增长152.0%[15] - 公司2022年计入当期损益的政府补助为3,774,298.59元，同比下降11.2%[15] 产品及市场 - 公司主要从事“常柴”牌柴油机及“罗宾”牌汽油机的研发、生产及销售业务[22] - 公司产品主要用于农业机械、小型工程机械、轻型商用车、发电机组和船机等领域[22] - 公司主要产品包括柴油机和汽油机两大类，覆盖功率段范围广泛[23][24] 财务状况 - 公司2022年销售各类柴油机、汽油机及机组60.73万台，销售收入21.82亿元，比去年同期下降11.03%[29] - 公司2022年现金及现金等价物净增加额为247,948,744.46元，同比减少67,537,318.91元[44][44] - 公司2022年投资活动产生的现金流量净额同比发生重大变化，主要是收购镇江四洋41.5%股权和对江苏厚生新能源科技有限公司进行增资[44] - 公司2022年筹资活动产生的现金流量净额同比发生重大变化，主要是上年度非公开发行人民币普通股募集资金总额为634,999,936.40元[44] 风险及对策 - 公司面临市场风险，受补贴政策变化、供应链紧张等因素影响，市场总量下降[70] - 公司应对市场风险的措施包括稳固传统配套领域，扩大在农机领域的优势，持续推进非道路国四全系列机型的生产工作[70] - 公司面临产业风险，新能源动力在一定程度上挤占柴油机市场份额[71] - 公司应对产业风险的措施包括加大新能源领域的探索力度，积极推进项目建设与发展[71] - 公司面临外贸风险，国际经济环境复杂多变，不稳定因素对产品出口造成一定影响[71] - 公司应对外贸风险的措施包括加强对海外重点市场、重点客户的维护与管理，提高高附加值产品的销售[71] - 公司可能面临汇率风险，未来人民币兑美元汇率波动可能对产品销售产生不利影响[71] - 公司应对汇率风险的措施包括强化风险控制，时刻关注各国货币的贬值情况，通过改变付款方式、投保出口信用保险等方式降低风险[71]

分组1：公司基本情况 - 公司所处小柴行业竞争激烈、产能过剩，上半年受行业下滑影响销量下降，未来市场走势不确定 [2] - 行业内存在竞争关系的上市公司有云内动力、全柴动力、江淮动力 [2] 分组2：国四排放标准影响 - 国家2015年1月1日开始实施国四排放标准，公司已做准备工作，不断开发新产品 [3] - 预计国四排放标准对公司销量、利润不会产生大的影响 [3] 分组3：国企改革看法 - 江苏省国企改革具体实施细则未出，公司将跟踪学习有关文件政策 [3]

财务数据关键指标变化 - 2021年营业收入2,452,430,515.60元，较2020年增长6.79%[24] - 2021年归属于上市公司股东的净利润103,006,232.54元，较2020年增长96.46%[24] - 2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,329,092.87元，较2020年下降79.09%[24] - 2021年经营活动产生的现金流量净额为 -266,323,779.30元[24] - 2021年基本每股收益0.1657元/股，较2020年增长77.41%[24] - 2021年加权平均净资产收益率3.86%，较2020年增加1.46%[24] - 2021年末总资产4,860,382,961.26元，较2020年末增长22.96%[24] - 2021年末归属于上市公司股东的净资产3,077,550,018.33元，较2020年末增长35.38%[24] - 2021年各季度营业收入分别为7.74亿、7.23亿、4.84亿、4.71亿元[28] - 2021年各季度归属上市公司股东净利润分别为2457.13万、1.05亿、 - 2347.84万、 - 270.45万元[28] - 2021年非流动资产处置损益为15.55万元，计入当期损益的政府补助为4268.95万元[29] - 2021年持有交易性金融资产等公允价值变动损益为11.47亿元[30] - 2021年非经常性损益合计9767.71万元[30] - 2021年公司营业收入24.52亿元，同比增长6.79%，其中内燃机行业收入24.04亿元，占比98.03%，同比增长6.73%[50] - 2021年柴油机收入22.41亿元，占比91.38%，同比增长6.10%；汽油机收入1.497亿元，占比6.10%，同比增长12.79%[51] - 2021年国内收入20.38亿元，占比83.11%，同比增长6.00%；国外收入4.141亿元，占比16.89%，同比增长10.88%[51] - 2021年经销收入6.894亿元，占比28.11%，同比增长11.58%；直销收入17.63亿元，占比71.89%，同比增长5.03%[51] - 2021年销售费用1.172亿元，同比下降8.67%；管理费用9889万元，同比增长13.09%；财务费用120.36万元，同比下降92.37%；研发费用8239万元，同比增长14.02%[59] - 2021年研发人员数量264人，较2020年的253人增长4.35%，占比9.55%，较2020年的8.84%提升0.71%[62] - 2021年研发投入金额82390284.14元，较2020年的72258781.08元增长14.02%，占营业收入比例3.36%，较2020年的3.15%提升0.21%[62] - 2021年经营活动现金流入小计1878728640.47元，较2020年的2281623334.91元减少17.66%；现金流出小计2145052419.77元，较2020年的2029826680.38元增长5.68%；现金流量净额-266323779.30元[64] - 2021年投资活动现金流入小计385966151.68元，较2020年的564355776.61元减少31.75%；现金流出小计851480343.34元，较2020年的717612880.11元增长18.54%；现金流量净额-465514191.66元[65] - 2021年筹资活动现金流入小计711844747.79元，较2020年的22000000元增长3135.66%；现金流出小计45328892.65元，较2020年的27732890.38元增长63.45%；现金流量净额666515855.14元[65] - 2021年末货币资金707966678.74元，占总资产比例14.57%，较年初的760728222.85元、占比19.24%减少4.67%[68] - 2021年末在建工程270305690.91元，占总资产比例5.56%，较年初的66502432.41元、占比1.68%增加3.88%，因全资子公司常柴机械处于建设时期[68] - 2021年末短期借款73971466.65元，占总资产比例1.52%，较年初的22000000元、占比0.56%增加0.96%，因报告期末公司持有已贴现未到期的银行承兑汇票增加[69] - 2021年报告期投资额160000000元，较上年同期的154786000元增长3.37%[74] - 2021年公司非公开发行股票募集资金总额为6.349999964亿美元，实际募集资金净额为6.2066573397亿美元[82] - 2021年本期已使用募集资金总额为2.5738360102亿美元，尚未使用募集资金总额为3.7761639538亿美元[82] - 2021年12月31日基本每股收益0.1657元/股，稀释每股收益0.1657元/股，每股净资产4.3610元/股[182] - 报告期末公司总资产较年初增加907,428,496.81元，增长22.96%[188] - 报告期末归属于母公司的所有者权益较年初增加804,200,671.31元，增长35.38%[188] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年内燃机总销量5047.36万台，较2020年增长7.82%，总功率275217.79万千瓦，同比增长5.71%[35] - 2021年柴油机销量610.84万台，同比下降3.67%，汽油内燃机销量4435.06万台，同比增长9.67%[35] - 2021年工程机械用内燃机销量113.58万台，同比增长12.64%；农用机械用536.92万台，同比增长27.44%[36] - 2021年公司销售各类柴油机、汽油机及机组74.93万台，其中汽油机15.30万台，实现销售收入24.52亿元，同比增长6.79%[46] - 2021年柴油机销售量596,279台，同比下降4.95%；生产量601,253台，同比下降8.61%；库存量83,563台，同比增长6.33%[54] - 2021年柴油机原材料成本16.59亿元，占比79.61%，同比增长8.75%；人工工资成本2.401亿元，占比11.52%，同比增长8.04%[56] 利润分配 - 公司以705,692,507为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[7] - 每10股派息数0.26元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[131] - 分配预案的股本基数为705,692,507股，现金分红金额为18,348,005.18元[131] - 可分配利润为756,037,052.58元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[131] 股权变动 - 2018年11月22日，常州市国资委将所持公司全部股份170,845,236股（占总股本30.43%）无偿划转给常州投资集团有限公司[22] - 本次变动前股份总数561,374,326股，变动后为705,692,507股[181] - 有限售条件股份变动前为0股，变动后为144,318,181股，占比20.45%[181] - 无限售条件股份变动前后数量均为561,374,326股，变动后占比79.55%[181] - 常州投资集团有限公司限售股增加56,818,181股，2024年7月5日解除限售[184] - UBS AG限售股增加3,409,090股，2022年1月5日解除限售[184] - 财通基金管理有限公司限售股增加7,909,090股，2022年1月5日解除限售[184] - 江西金投实业开发有限公司限售股增加4,545,454股，2022年1月5日解除限售[184] - 2021年6月3日公司非公开发行A股144,318,181股，发行价4.40元/股，募集资金总额634,999,936.40元，净额620,665,733.97元，新增股份于2021年7月5日上市[186] - 报告期公司完成非公开发行后股份总数由561,374,326股变为705,692,507股，其中无限售条件股份561,374,326股，有限售条件股份144,318,181股[188] 公司业务与战略 - 公司主要从事“常柴”牌柴油机及“罗宾”牌汽油机的研发、生产及销售业务[37] - 公司确立了以市场需求为导向、结合内燃机前瞻性技术开展研发的创新技术管理体系[38] - 公司与主要客户累计合作时间均超15年，多位主机厂客户市场占有率位于前列[42] - 2021年两项QC成果获全国机械工业优秀质量管理小组活动成果一、二等奖，4G33V16柴油机获全国机械工业用户满意产品称号等多项荣誉[44] - 报告期内公司共申报专利22个，授权专利19个，目前共获国内外授权专利152项，其中发明专利12项[44] - 公司在国内有5个销售业务单元、26个销售服务中心、709家特约维修站[44] - 2021年市场服务满意度为85.36%，同比稳中有升[47] - 募投项目中的轻型发动机及铸造搬迁项目预计2022年5月具备试生产条件，柴油舷外机开发项目已安排小批生产扩大用户试验[48] - 公司发展战略为立足农机，做强动力，拓展领域，科学发展[89] - 传统产品向智能化、网联化高端产品和终端方向发展[90] - 公司参股投资江苏厚生新能源科技有限公司，布局锂电池湿法隔膜项目[90] - 2022年预计实现销售收入23亿元，重点新品确保1万台[91] - 农业行业处于深度调整期，用户购买需求转变，更新周期加大[91] - 稳固传统配套领域，拓展在其他小型工程机械中的应用[92] - 新能源动力挤占柴油机市场份额，公司加大新能源领域探索力度[92] - 原材料价格波动影响公司经营业绩，通过加强管理降低成本压力[92] - 疫情对外贸运行造成挑战，公司实施双品牌、整机—配件一体化销售策略[93] - 公司对专业型和高级管理人才需求量提升，采取多种措施吸引人才[94] 投资者交流 - 2021年10月至12月期间公司通过互动易平台接待个人投资者调研[95][96] - 2021年12月29日谈论厚生新能源客户及经营情况、产能情况[95] - 2021年12月27日谈论镇江四洋股权竞价交易后续情况、公司在新能源行业布局情况[95] - 2021年12月26日谈论公司混动平台研发进展[95] - 2021年12月24日谈论厚生新能源发展规划[95] - 2021年12月23日谈论公司与控股股东协同发展建议、参与镇江四洋股权拍卖进展[95] - 2021年11月30日和12月1日谈论公司产品研发情况[95] - 2021年11月23日谈论公司所属板块[95] - 2021年11月22日谈论公司搬迁项目进展、厚生新能源客户情况[95] - 2021年11月9日谈论公司产品应用情况[95] - 涉及2021年6 - 8月多个日期在互动易平台与个人投资者交流公司多方面情况[97] - 2021年5月30日提及公司2021年和2020年一季度净利润增长原因[97] - 2021年6月2日和29日涉及公司股东人数情况[97] - 2021年6月4日、5日、17日、27日涉及锂电隔膜项目进展、投产等情况[97] - 2021年6月7日涉及公司关联关系[97] - 2021年6月11日涉及厚生新能源经营情况[97] - 2021年6月12日涉及厚生新能源产能及公司持股情况[97] - 2021年6月21日涉及公司对外合作情况[97] - 2021年6月27日涉及公司持有厚生新能源股权的情况[97] - 2021年6月29日涉及非公开发行股票项目的结果[97] 公司治理 - 公司严格按相关法律法规完善治理结构，建立健全内控制度，治理状况与规定无重大差异[103] - 公司与控股股东在资产、业务、人员、机构和财务等方面具独立完整业务及自主经营能力[104] - 公司与控股股东产权关系明确，资产无被无偿占用或使用情况[104] - 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立[104] - 公司设立专门财务部门，有独立会计核算体系和财务管理制度，独立核算、纳税[