会议信息 - 国城矿业第十二届董事会第四十六次会议于2025年12月30日召开[1] - 会议应出席董事8名，实际出席8名[1] 议案表决 - 《关于申请信托贷款的议案》8票同意，0票反对，0票弃权[1]

交易完成情况 - 国城矿业已完成向关联方国城控股集团支付全部交易对价31.68亿元 [1] - 内蒙古国城实业有限公司60%股权已完成变更登记手续 [1] - 交易完成后，国城实业成为国城矿业的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 收购资产的核心资源 - 收购标的国城实业拥有大苏计钼矿，该矿是国内大型钼金属矿山，资源品质及产能位于全国前列 [1] - 截至2023年8月31日，标的公司评审备案保有资源储量为矿石量12372.80万吨，钼金属量144836.00吨，平均品位0.117% [1] - 交易使国城矿业新增大量钼矿资源储量，提升公司核心竞争力 [1] 业务与战略影响 - 交易使公司在原有锌、铅、铜精矿产品基础上，新增钼精矿采选业务 [2] - 钼是不可再生的稀缺战略资源，应用广泛，传统领域包括钢铁、石化、建筑、汽车、船舶、医疗、农业等 [2] - 在新质生产力发展背景下，钼的下游需求持续增长，应用进一步拓展至国防军工、航空航天、新能源、高端装备、电子电器等战略性新兴行业 [2] - 交易有助于公司实现资源多元化，降低有色金属行业周期影响，减少对铅锌金属的依赖，增强抗风险能力 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买国城集团持有的国城实业60.00%股权[11][13] - 本次交易评估基准日为2025年6月30日[14] - 标的资产100%股权评估值为567,021.68万元[14] - 评估基准日后现金分红39,000.00万元[14] - 标的资产100%股权对应价值为528,021.68万元[14] - 标的资产60%股权对应价值为316,813.01万元[14] - 最终交易价格为316,800.00万元[14] - 交易增值率为156.40%[14] - 交易资金通过自有资金和银行并购贷款支付[16] - 股权过户完成当日支付交易价款，先偿还债务，剩余付至指定账户[17] - 2025年11月6日，国城集团同意转让国城实业60%股权给公司[36] - 2025年12月26日，公司股东大会通过交易提案，国城实业完成标的资产过户[36][39] - 公司已支付国城集团债务30.73424亿元，剩余9457.6万元支付至指定账户[38] 业绩承诺 - 矿业权资产2025 - 2027年度扣非后净利润累计不低于172,492.64万元[19] - 专利资产组2025 - 2027年度承诺累计收益额分别为1,050.28万元、1,605.45万元和2,139.68万元[23] 财务数据 - 标的公司资产总额279,129.95万元，营业收入218,534.11万元，资产净额187,234.26万元[29] - 交易对价资产净额为316,800.00万元[29] - 购买资产资产总额比例34.17%，营业收入比例113.95%，资产净额比例105.93%[29] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组[27] - 本次交易构成关联交易[30] - 本次交易不构成重组上市[31] 交易进程 - 2024年12月17日公司董事会、监事会审议通过交易相关议案[33] - 2025年11月7日，公司多会议审议通过重大资产购买暨关联交易相关议案[34][35] - 2025年12月15日，公司多会议审议通过交易报告书修订稿相关议案[35] 其他 - 标的公司过渡期间收益由交易完成后股东按股权比例享有，亏损由交易对方按审计/评估基准日股权比例承担并现金补足[18] - 本次交易不涉及标的公司债权债务处置或转移，以现金支付对价不涉及证券发行[40][41] - 本次交易实施过程未发生与此前披露信息重大差异情形[42] - 标的公司董监高及相关人员未更换或调整[43] - 公司无资金资产被占用及提供担保情况[45] - 交易相关协议已生效，各方正常履行协议和承诺[46][47] - 公司联系地址为北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层[53] - 公司电话为010 - 50955668[53] - 公司传真为010 - 57090070[53] - 公司联系人是李博[53] - 投资者可在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅报告书全文[53] - 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》日期为2025年12月29日[54]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买国城集团持有的国城实业60.00%股权，交易后成控股子公司[12] - 交易评估基准日为2025年6月30日，选资产基础法结果为最终结论[15] - 标的资产100%股权评估值为567,021.68万元，增值率156.40%[15] - 考虑现金分红后，60%股权交易价格为316,800.00万元[15] - 交易为现金收购，通过自有资金和银行并购贷款支付价款[17] - 股东大会审议通过后15个工作日内办理股权过户登记[18] - 标的公司过渡期间收益由股东按股权比例享有，亏损由交易对方补足，实控人承担连带责任[19] - 矿业权资产2025 - 2027年度扣非后净利润累计不低于172,492.64万元[20] - 专利资产组2025 - 2027年度承诺累计收益额分别为1050.28万元、1605.45万元和2139.68万元[24] - 本次交易标的公司资产总额279129.95万元、营业收入218534.11万元、资产净额187234.26万元[30] - 本次交易购买资产相关比例构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[30][31][32] - 2024年12月17日和2025年11月7日公司多会议审议通过交易相关议案[34][35] - 若业绩未达承诺，国城集团需现金补偿[21][22][25] - 2025年11月6日，国城集团股东会同意转让股权[38] - 2025年11月7日和12月15日公司多会议审议通过相关议案[36] - 2025年12月26日，公司股东大会审议通过交易相关议案[37] - 公司已向银行支付国城集团债务30.73424亿元，剩余9457.6万元支付至指定账户[40] - 2025年12月26日，国城实业完成标的资产过户变更登记手续[41] - 本次交易不涉及债权债务处置或转移及证券发行[42][43] - 交易实施过程无重大差异，人员无更换调整，协议已生效各方正常履行[44][45][48][49]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买国城集团持有的国城实业60%股权，交易完成后国城实业成控股子公司[6] - 标的资产100%股权评估值为567,021.68万元，增值率156.40%，60%股权交易价316,800.00万元[9] - 评估基准日后标的公司现金分红39,000.00万元，100%股权对应价值扣减后为528,021.68万元[9] - 购买资产的资产总额、营业收入、资产净额比例分别为34.17%、113.95%、105.93%[24] - 2025年12月26日，国城实业完成标的资产过户登记[35] 业绩承诺 - 矿业权资产2025 - 2027年度扣非后净利润累计不低于172,492.64万元[14] - 专利资产组2025 - 2027年度承诺累计收益额分别为1,050.28万元、1,605.45万元和2,139.68万元[19] 交易进程 - 2024年12月17日，公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过相关议案[29] - 2025年11月7日，公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过相关议案[31] - 2025年12月15日，公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过相关议案[31][32] - 2025年12月26日，公司2025年第八次临时股东大会审议通过相关议案[32] - 2025年11月6日，国城集团股东会同意转让国城实业60%股权[33] 资金支付 - 交易资金通过自有资金和银行并购贷款支付，股权过户登记完成当日偿债或支付剩余款项[10][12] - 公司已支付国城集团对哈尔滨银行成都分行债务307,342.40万元，剩余9,457.60万元支付至指定账户[34] 其他情况 - 本次交易不涉及标的公司债权债务转移，不涉及证券发行[36][37] - 本次交易实施中公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用，也无担保情形[40] - 本次交易相关协议生效，各方按约定履行义务，无违反协议情形[41] - 本次交易涉及的相关承诺已披露，交易各方正常履行承诺，无违反承诺情形[42] - 本次交易后续事项包括各方继续履行协议及承诺，公司持续履行信息披露义务[43] - 本次交易已取得全部必要批准和授权，具备实施法定条件[45] - 本次交易的标的资产已完成交割[46] - 公司已就本次交易履行信息披露义务，实施过程无重大差异[46] - 本次交易实施中标的公司相关人员无更换或调整情况[46] - 截至出具日，交易各方按协议和承诺履行义务，无违反情况[46] - 相关各方遵守规定并履行义务，后续事项实施无实质性法律障碍[44]

市场整体表现 - 2023年12月29日，工业金属板块整体表现疲软，板块指数较上一交易日下跌2.03% [1] - 当日上证指数报收于3965.28点，微涨0.04%，深证成指报收于13537.1点，下跌0.49%，显示市场整体呈分化态势 [1] 板块个股涨跌情况 - 板块内个股表现分化显著，领涨股为银邦股份，收盘价15.62元，单日涨幅达14.18% [1] - 鼎胜新材涨幅为9.98%，白银有色上涨6.30%，盛达资源上涨4.52% [1] - 领跌股为国城矿业，收盘价26.32元，单日跌幅达9.65% [2] - 金诚信下跌6.38%，洛阳钼业下跌4.41%，神火股份下跌3.61% [2] 板块资金流向 - 当日工业金属板块整体呈现主力资金大幅净流出，净流出金额为33.68亿元 [2] - 游资资金净流出1.28亿元，而散户资金则呈现净流入，净流入金额为34.96亿元 [2] - 在个股层面，银邦股份获得主力资金净流入4.50亿元，主力净占比达16.63% [3] - 豫光金铅获主力净流入2.19亿元，主力净占比11.06% [3] - 白银有色获主力净流入1.30亿元，主力净占比3.43% [3] - 兴业银锡获主力净流入1.03亿元，主力净占比2.43% [3] - 鼎胜新材获主力净流入9917.75万元，主力净占比9.68% [3] 重点公司成交情况 - 白银有色成交量活跃，达600.40万手，成交额为37.80亿元 [1] - 洛阳钼业成交量为339.26万手，成交额高达65.68亿元 [2] - 铜陵有色成交量为594.37万手，成交额为34.82亿元 [2] - 兴业银锡成交额为42.50亿元 [1] - 中国铝业成交额为49.61亿元 [2]

股价与交易表现 - 12月29日盘中下跌4.87%，报27.71元/股，成交1.39亿元，换手率0.42%，总市值328.38亿元 [1] - 今年以来股价累计上涨133.05%，近5日、20日、60日分别上涨4.49%、12.10%、93.78% [2] - 今年以来已4次登上龙虎榜，最近一次为11月17日 [2] 资金流向 - 主力资金净流出474.70万元 [1] - 特大单买入736.25万元（占比5.30%），卖出1418.34万元（占比10.21%） [1] - 大单买入1821.42万元（占比13.11%），卖出1614.03万元（占比11.62%） [1] 公司基本面与业务构成 - 公司主营业务为铅锌矿采选及相关业务 [2] - 主营业务收入构成：钛白粉53.55%，锌精矿21.05%，次铁精矿8.37%，铅精矿4.38%，铜精矿3.87%，银精矿2.92%，硫酸2.91%，硫精矿1.81%，其他1.04%，硫铁粉0.09% [2] - 2025年1-9月实现营业收入17.18亿元，同比增长24.60%；归母净利润4.50亿元，同比增长765.89% [2] 股东与股本结构 - 截至12月10日，股东户数2.87万，较上期减少3.89%；人均流通股40844股，较上期增加5.58% [2] - 截至2025年9月30日，香港中央结算有限公司为第七大流通股东，持股925.74万股，较上期增加261.64万股 [3] 公司背景与市场分类 - 公司成立于1978年11月10日，于1997年1月20日上市 [2] - 所属申万行业为有色金属-工业金属-铅锌 [2] - 所属概念板块包括钛白粉、锂电池、中盘、小金属、融资融券等 [2] 分红历史 - A股上市后累计派现2.35亿元 [3] - 近三年累计派现5923.63万元 [3]

股东大会召开与出席情况 - 公司于2025年12月26日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第八次临时股东大会 [3][4] - 出席会议的股东及授权代表共224人，代表有表决权股份908,026,561股，占公司有表决权股份总数的77.2797% [5] - 其中，现场投票股东代表股份841,299,752股，占比71.6007%；网络投票股东代表股份66,726,809股，占比5.6789% [5] 公司治理结构重大调整 - 股东大会审议通过了关于取消监事会暨修订《公司章程》的提案，同意票占比高达99.9850% [7][8] - 该提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过 [8] 系列治理制度修订 - 股东大会审议通过了关于修订公司部分治理制度的提案，包含8项具体制度修订 [9] - 修订范围涵盖《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计机构选聘及评价制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外捐赠管理制度》、《对外担保管理制度》 [9][12][15][17][19][21][23][25] - 各项修订提案的总体同意率均在98.8971%至98.8993%之间，均获通过 [9][12][15][17][19][21][23][25] 重大资产重组暨关联交易核心事项 - 股东大会批准了公司本次重大资产购买暨关联交易方案，该交易构成重大资产重组 [25][28][48] - 交易方案包含交易基本方案、交易对方与标的、评估作价、资金来源、过渡期损益、业绩承诺及补偿、决议有效期等具体子提案 [28][30][33][35][37][39][41] - 上述所有相关提案的同意率均超过99.7899%，并获得通过 [28][30][33][35][37][39][41] 重大资产重组相关协议与法律文件 - 股东大会批准公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议 [43][44] - 股东大会批准公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》 [45] - 股东大会批准了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 [52] 重大资产重组合规性确认 - 股东大会确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定 [53] - 股东大会确认本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [55] - 股东大会确认本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形，且符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [56][58] 交易程序与定价公允性 - 股东大会确认本次交易履行了完备、合规的法定程序，提交的法律文件有效 [64] - 股东大会确认本次交易采取的保密措施及制度有效 [66] - 股东大会确认本次交易的评估机构独立、评估假设合理、方法相关、定价公允，并批准了相关审计、评估及备考审阅报告 [67][68] 交易授权与后续安排 - 股东大会批准了关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案 [72] - 股东大会提请授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜 [74]

证券日报网讯 12月26日，国城矿业发布公告称，公司2025年12月26日召开2025年第八次临时股东大 会，审议通过《关于取消监事会暨修订的提案》等多项议案。 （文章来源：证券日报） ...

核心观点 - 2025年12月26日A股市场延续震荡上行，上证指数实现八连阳，全市场成交额大幅放量12.2%至2.18万亿元，但个股上涨家数偏少，赚钱效应分化 [3][4] - 市场风格出现切换，以商业航天、有色金属为代表的产业趋势板块领涨，而前期涨幅较大的硬科技板块调整，资金或进行高低切换 [7][9] - 报告认为在政策催化与产业景气共振下，市场未来仍将延续震荡上行走势，中央经济工作会议强调的“新质生产力”相关领域值得重点关注 [9] - 债券市场在央行“稳中偏松”的流动性调控基调下，利率债配置空间仍存 [12] - 商品市场方面，政策预期推动工业品反弹，氧化铝、碳酸锂等品种在供给收紧预期和低库存支撑下表现强势 [9][16] 市场行情分析 - **股票市场**：上证指数收盘报3963.68点，微涨0.10%，实现日K线八连阳；深证成指涨0.54%至13603.89点，录得六连阳；创业板指涨0.14%；科创50指数跌0.24%；万得全A指数涨0.34%至6431.54点 [4] - **市场成交与结构**：全市场成交额达2.18万亿元，较前一交易日大幅放量12.2%，但仅1865只个股上涨，显示资金活跃度提升的同时赚钱效应分化明显 [4] - **领涨板块**： - **产业趋势**：国家创业投资引导基金正式启动，将逐级吸引社会资本，实现万亿元市场“造血”，重点覆盖集成电路、量子科技、生物医药、脑机接口、航空航天等领域 [7] - **商业航天**：政策红利释放下市场热情提升，中国卫星实现3连板，总市值逼近1000亿元；神剑股份实现7连板；佳缘科技20%涨停 [7] - **有色金属**：板块全线爆发，江西铜业涨停，紫金矿业、洛阳钼业创历史新高；沪铜期货盘中一度逼近10万元/吨 [7] - **锂矿**：概念股掀涨停潮，永兴材料、国城矿业涨停；碳酸锂期货主力合约突破13万元/吨，再创年内新高 [7] - **领跌板块**：前期涨幅较大的硬科技赛道调整，光刻机、光模块、GPU、液冷指数分别下跌1.86%、1.37%、1.29%、1.25% [9] - **债券市场**：国债期货全线上涨，30年期主力合约涨0.36%，10年期主力合约涨0.10%，5年期和2年期合约分别涨0.05%和0.03% [12] - **资金面**：央行当日开展930亿元7天期逆回购，实现净投放368亿元；隔夜Shibor下行0.4BP至1.258%，7天期Shibor上行4.8BP至1.448%；央行已连续10个月加量续作MLF，年末累计净投放超1万亿元 [12] - **商品市场**：南华商品指数收于2650.23点，上涨0.99% [9] - **上涨品种**：铂主力合约领涨9.29%，碳酸锂涨8.12%，沪银涨6.60%，氧化铝涨5.60%，沪铜涨3.60% [9] - **下跌品种**：钯跌2.08%，多晶硅跌1.31%，焦煤跌1.02% [9] 交易热点追踪 - **近期热门品种核心逻辑** [13] - **贵金属（看多）**：央行持续增持与美联储降息预期 - **红利（看多）**：股息率有吸引力叠加避险配置需求 - **商业航天（看多）**：商业航天司成立，政策大力支持发展 - **核聚变（看多）**：中上游环节产业化提速 - **AI应用（看多）**：以阿里千问、谷歌GEMINI为代表的产品应用加速 - **人工智能（看多）**：全球科技巨头企业资本开支加速 - **大消费（看多）**：人民币升值与市场风格切换 - **券商（看多）**：市场成交活跃与存款搬家预期 - **近期核心思路总结** [15] - **权益市场**：成交额再度突破2万亿元凸显做多情绪高涨，在政策催化与产业景气共振下，市场有望延续震荡上行 - **债券市场**：债市小幅反弹，反映市场对明年一季度进一步宽松预期升温，配置空间仍存 - **商品市场**：发改委提及反内卷带动工业品反弹，未来该层面市场关注度或持续提升 - **商品热点深度分析** [16] - **氧化铝**：国家发改委发文提出对氧化铝等强资源约束型产业需防止盲目投资和无序建设，鼓励兼并重组；氧化铝主力合约AO2605价格从下半年最高3436元/吨最低跌至2605元/吨，政策驱动下市场预期供给端收紧，盘中一度触及涨停 - **碳酸锂**：期货收盘报130520元/吨，突破13万元/吨再创年内新高；当周碳酸锂产量2.19万吨，环比增0.93%；当日库存10.54万吨，环比降1.87%（约减2008吨）；低库存叠加供需预期偏紧，价格或维持易涨难跌