交易方案概述 - 安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购太湖金张科技股份有限公司58.33%股权 交易总对价为69,993.56万元 其中股份支付36,396.65万元 现金支付33,596.91万元 [6][7] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日 评估价值121,300.00万元 较净资产增值68,122.88万元 增值率128.11% [7][22] - 配套募集资金总额不超过35,100.00万元 用于支付现金对价及中介费用 发行股份数量不超过交易后总股本30% [7][8] 标的公司业务 - 金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产 应用于消费电子 新型显示 大规模集成电路领域 属于计算机通信和其他电子设备制造业(C39) [6][7] - 核心产品包括偏光板离型膜 OLED保护膜等 已实现向无锡三星 维信诺批量供货 部分客户处于送样验证阶段 [23] - 2023-2024年防窥防静电系列产品销量快速提升 带动营业收入大幅增长 [22] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从433,770.00万元增至570,341.76万元 归母净资产从279,139.45万元增至353,099.57万元 [10] - 营业收入从231,429.52万元增至297,039.22万元 归母净利润从-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元 [10] - 预计形成商誉35,617.05万元 占总资产6.24% 若标的业绩未达预期可能存在商誉减值风险 [27] 协同效应 - 标的公司在功能膜材料领域具备涂层材料配制 涂布技术 生产线定制等核心技术 与上市公司高分子功能膜材料产业形成产业链互补 [9][37] - 交易有助于上市公司向新材料领域转型升级 把握合肥市"芯屏汽合"战新产业链发展机遇 [37] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺方施克炜 卢冠群获得交易对价19,871.32万元 仅覆盖业绩补偿上限28.39% 存在对价无法覆盖补偿风险 [18][25] - 设置超额业绩奖励机制 超额部分优先返还累计补偿金额 剩余部分按20%比例奖励 总额不超过交易总价20% [20][21] 行业政策背景 - 功能膜材料属国家重点扶持新材料产业 工信部 安徽省发改委等多部门出台政策支持高端光学膜等产品发展 [34] - 国产替代需求强烈 国内企业在响应速度 配套服务 定制化研发方面具备优势 进口替代进程加速 [35]

核心观点 - 安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金方式收购太湖金张科技股份有限公司 标的资产金张科技主营业务为功能性涂层复合材料研发生产和销售 主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料 2024年主营业务收入同比增长13.95%至6.54亿元 其中电子屏幕光学保护膜材料收入占比达95.99% [1][2] - 标的资产2020年至2024年经营业绩呈现先降后升趋势 营业收入从2020年5.66亿元下降至2022年3.76亿元后回升至2024年6.56亿元 净利润从2020年5400万元下降至2022年-1514万元后大幅增长至2024年7208万元 业绩波动主要受产品结构变化、市场竞争及技术升级等因素影响 [4] - 标的资产2024年毛利率提升主要得益于高毛利防静电膜产品收入占比提高 电子屏幕光学保护膜材料毛利率从2023年16.13%上升至2024年19.92% 电子制程精密功能膜材料毛利率从2023年8.75%上升至2024年12.59% [2][4] 标的资产业务概况 - 主营业务为功能性涂层复合材料研发生产和销售 主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料（防静电膜、防窥膜、高透厚膜、高透薄膜、防蓝光膜）和电子制程精密功能膜材料 2024年两类产品收入占比分别为95.99%和4.01% [2][4] - 产品主要应用于消费电子领域智能手机屏幕保护 下游客户主要为模切厂商、手机钢化膜厂商及显示模组厂商 2024年前五名客户销售收入占比48.75% [2][4] - 产能利用率为70.96%（2024年） 现有电子屏幕光学保护膜材料产能规模7500万平方米/年 涂布产线投资金额1.44亿元 [4][6] 财务状况分析 - 2024年总资产8.81亿元 净资产5.32亿元 营业收入6.56亿元 净利润7208万元 分别较2023年增长3.87%、7.11%、14.15%和76.28% [4] - 有息负债合计1.13亿元（2024年末） 其中短期借款和长期借款分别为9259万元和11306万元 2024年财务费用126万元 较2023年370万元下降66.03% [2][4] - 应收账款坏账准备计提164万元（2021年） 主要因客户淮南铂众经营状况不佳涉及多起法律诉讼 [4][12] 产品结构与技术优势 - 防静电膜2024年收入3.14亿元 同比增长66.78% 毛利率29.12% 采用碳纳米管技术具有抗静电性能稳定、不受环境影响等优势 [4][6][8] - 防窥膜2024年收入1.36亿元 毛利率7.71% 采用直涂工艺简化生产流程 提高良品率 提升防窥效果和清晰度 [6][7][11] - 研发投入累计1983万元（2020-2024年） 其中防窥膜1043万元 防静电膜939万元 已取得2项发明专利 11项发明专利正在申请 [6] 行业与市场环境 - 下游智能手机市场2024年全球出货量12.23亿部 中国出货量3.14亿部 较2023年分别增长1.58%和4.67% [4][10] - 功能性涂层复合材料行业处于起步发展阶段 国内企业与国外龙头存在技术差距 行业竞争激烈 产品价格呈下降趋势 [4][5] - 高端基膜材料依赖日韩供应商 2024年前五名供应商采购占比62.83% 其中东丽国际为第二大供应商 采购占比18.97% 授权合作有效期至2024年3月31日 [2][4] 同业比较 - 同行业可比公司包括激智科技、斯迪克、晶华新材、万润光电 2024年平均毛利率22.76% 高于标的资产19.92%的毛利率水平 [2][4] - 2024年同业公司光学薄膜收入平均增长7.31% 标的资产电子屏幕光学保护膜材料收入增长14.62% 高于同业平均水平 [13] - 标的资产净利润变动趋势与激智科技、晶华新材基本一致 2022-2024年均呈现回升态势 [4][13]

股东情况 - 截至2025年8月20日公司股东人数为92,875户 [1]

A股市场表现 - 上证指数一度跌超0.2%后反弹，深证成指和创业板指数下跌 [2] - 沪深两市成交额突破2万亿元，为今年以来首次连续7个交易日突破该水平 [2] - 证券股集体回调，长城证券跌6.56%至11.96元，哈投股份跌5.22%至7.81元 [2][3] - 银行股逆势走强，农业银行和邮储银行盘中创历史新高 [3] 个股表现 - 多只高位股跌停，包括联环药业、中电鑫龙、飞龙股份、金田股份等 [4] - 申联生物、赛诺医疗、济民健康等个股跌幅超过8% [4] - 港股瑞声科技盘中最大跌幅超14%，上半年收入同比增长18.4%至133.2亿元，股东应占溢利同比增长63.1%至8.76亿元 [6][8] 港股市场表现 - 恒生指数跌超0.5%，恒生科技指数跌逾1% [6] 市场分析 - A股整体估值水平处于合理区间，但需关注交易量快速提升可能带来的短期波动 [8] - 8月18日全市场交易额超过2.8万亿元，自由流通市值换手率超过5%，历史经验显示短期波动可能加大 [8]

行业投资评级 - 证券行业评级为"增持" [8] 核心观点 - 年初以来市场交易活跃度显著提升，A股日均成交额达14,844亿元，较2024年日均提升40%，8月13日以来连续突破2万亿元 [2][4] - 行业经纪净收入占营业收入比例约26%，但净佣金率持续下行至万2.0（2011年为万8.0），下行空间有限 [2][4] - 财富管理转型是关键破局方向，通过服务升级（如Level-2行情）、工具创新（AI赋能）、买方投顾陪伴提升客户粘性 [5] - 低佣金策略难以持续，部分券商新客佣金率已降至万0.8，ETF交易佣金万0.5 [2][3] 市场表现与数据 - 2024年证券行业经纪净佣金率测算为万2.0，较2011年万8.0下降75% [4][13] - A股券商指数PBLF为1.67x（2014年以来46%分位），H股中资券商指数PBLF为1.00x（2016年以来76%分位） [6] 重点推荐公司 - **头部券商**：中金公司（目标价42.59元）、广发证券（21.34元）、东方证券（12.95元）、国泰海通（23.26元）、中信证券（33.31元） [9][15][17] - **中型券商**：国元证券（目标价9.78元）、兴业证券（6.98元） [9][18] - 中金公司25Q1归母净利润同比+64.85%，财富管理生态完善 [15] - 广发证券1Q25归母净利润同比+79.23%，投资收入同比超100% [17] - 东方证券1Q25投资收入同比+164%，买方投顾转型领先 [17] 行业收入结构 - 经纪业务收入占比26%（2024年），投行、资管、利息、投资等构成多元化收入来源 [11]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股2000万股 每股发行价格26.33元 募集资金总额52660万元 扣除发行费用5866.84万元后 实际募集资金净额为46793.16万元[1] - 募投项目计划投入资金总额32510.28万元 超募资金总额14282.88万元[1] - 募集资金于2021年12月1日划入公司指定账户 容诚会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况[2] 募集资金专户管理 - 公司对募集资金实行专户管理 与保荐机构及商业银行签署三方监管协议[2] - 募集资金专户分别开设于中国民生银行合肥自贸试验区支行(账号634116553) 中国银行合肥政府广场支行(账号184264703826) 杭州银行合肥分行营业部(账号3401040160001081851) 中信银行合肥西环广场支行(账号8112301010800785389) 交通银行合肥屯溪路支行(账号341323000013001453956) 招商银行合肥望湖城支行(账号551902229910711) 中国光大银行合肥胜利路支行(账号76730188000310344) 徽商银行合肥城隍庙支行(账号520609514071000002)[2] 专户变更安排 - 公司在中国光大银行合肥胜利路支行新开募集资金专户 将杭州银行合肥分行营业部专户内本息余额全部转入 继续用于"设计服务网络平台建设项目"[3] - 将中国银行合肥政府广场支行专户内本息余额转入中国民生银行合肥自贸试验区支行现有专户(账号634116553) 继续用于"新兴业务拓展及设计能力提升项目"[3] - 资金转移完成后 将注销杭州银行和中国银行的两个原专户 对应三方监管协议同步失效[3] - 变更完成后 公司将与保荐机构及新开户银行重新签订三方监管协议[3] 变更影响及决策程序 - 本次变更未改变募集资金用途 不影响募投项目建设 有利于提高资金使用效率和管理便利性[3] - 变更事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过[3] - 保荐机构认为变更程序完备合规 符合监管要求 不存在损害公司及股东利益的情形[4]

会计政策变更 - 期货风险管理公司基差贸易业务收入确认方法变更为净额法 根据中国期货业协会发布的《期货风险管理公司大宗商品风险管理业务管理规则》要求 [1] - 公司自2025年开始执行新收入确认方法 并对上年同期营业收入数据进行追溯调整以保证数据一致性 [1] - 公司已于2025年4月29日披露会计政策变更公告 并在2025年7月15日发布的半年度业绩快报中作出相关说明 [1] 监管规范 - 行业监管机构中国期货业协会发布新管理规则 明确要求期货风险管理公司采用净额法确认贸易类业务收入 [1] - 新规对期货行业收入确认标准进行统一规范 影响所有期货风险管理公司的财务报表列报方式 [1] 财务报告影响 - 收入确认方法变更将显著降低公司营业收入规模 因净额法仅确认净收益而非全额交易额 [1] - 公司对上年同期数据进行追溯调整 将使财务数据更具可比性 但会改变历史收入水平 [1]

业务表现 - 业务整体实现稳定增长，结构力学性能测试分析系统贡献主要增量 [2] - 盈利能力持续向上，股份支付费用带动管理费率下滑 [2] 资本运作 - 发布定增用于智能化测控产业升级项目及补充流动资金 [2]

财务表现 - 营业收入实现稳健增长 毛利率逐季回升 [1] - 国内外业务均实现正向增长 创新业务快速发展 [1] 研发与战略 - 加大研发投入 持续深化AI能力 [1] - 深挖行业落地机遇 [1]

基金业绩表现 - 国元元赢六个月定开债券2025年上半年利润总额409.11万元 同比大幅下降89.8% 去年同期为4006.51万元 [2] - 国元元赢30天持有债券利润总额从894.89万元降至265.30万元 同比下降70.3% [2] - 基金公允价值变动亏损1911.24万元 去年同期收益2043.58万元 [2] 运营成本变化 - 国元元赢六个月定开债券总营业支出从444.82万元降至388.92万元 同比下降12.6% [2] - 管理人报酬和托管费等费用同比减少 [2] 市场环境分析 - 上半年股债跷跷板效应明显 债市投资效益欠佳成行业共识 [1][3] - 债市短期维持区间震荡状态 建议把握事件冲击带来的机会 [1][3] - 基本面价格较去年整体下行但价格波动放大 [3] 投资者行为 - 国元元赢六个月定开债券个人投资者持有份额占比96.30% [4] - 该基金总申购5495.53万份 总赎回3.40亿份 净赎回明显 [4] - 国元元赢30天持有债券A类个人占比82.72% C类98.25% [4] - A类总申购5694.47万份 总赎回1.14亿份 C类总申购3546.55万份 总赎回7901.79万份 [4] - 国元元增利货币基金个人投资者占比97.36% 总申购196.24亿份 总赎回198.57亿份 [4] 行业趋势 - 固收类基金呈现净赎回态势 债券型基金出现大额赎回情况 [5] - 货币型基金和同业存单基金面临清盘风险 [5] - 7月以来风险资产价格上涨促使投资者转向股市 [5] - 股市涨跌成为债市定价关键锚点 [6] - 债市企稳需关注资金面改善情况 [6]