关联交易披露 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近经审计净资产绝对值超0.5%的交易为应披露关联交易[6][7] 独立董事任职 - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任[7] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[7] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事任期和其他董事相同，连任不超六年[14] 独立董事职责 - 应向股东会提交年度述职报告[17] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[18] 独立董事津贴 - 固定津贴10万元（含税）按年发放，每次参会额外1000元会议津贴[28] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议股东会解除职务[25] - 任期届满前提前解职，公司应及时披露理由依据[26] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[26] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内完成补选[26] 独立董事履职 - 履职费用公司承担，部分需董事会核定[27] - 2名或以上认为资料不充分或论证不明，可联名书面要求延期召开董事会或审议事项[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] 其他制度 - 公司可建独立董事责任保险制度，经股东会批准可为董事购买（违规责任除外）[30] - 制度修改由董事会拟定方案，股东会审议批准，自决议通过生效[32][33]

外部董事任期与任职 - 外部董事每届任期三年，由股东会通过起算至本届董事会任期届满[15] - 8种情形人员不得担任外部董事[8][9] 外部董事履职与责任 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会解除其职务[19] - 参加会议需发表意见，反对、弃权须说明理由[15] - 履职出现重大决策失误等5种情形应追究责任[22] 外部董事管理与保障 - 由控股股东提名推荐，股东会选举或更换[15] - 辞职需提交书面报告，董事会2日内披露[19] - 证券部为履职保障职能部门[15] - 公司应及时送达监管文件、会议通知及资料[17] - 可建立董事责任保险降低履职风险[17] 办法相关 - 办法由董事会负责解释及修订，经股东会审议通过生效[25] - 未尽事宜依法律及章程规定，与规定不一致以规定为准[24][25]

董事会构成与会议召开 - 董事会由9名董事组成[8] - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议每年召开两次，临时会议需提前三日通知[10][13] - 定期会议于公司年度报告与中期报告编写完成后召开[13] 董事长权限 - 董事长可决定涉及金额在一个会计年度内累计不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值5%的对外投资等事项[10] 会议召集情形 - 三分之一以上董事联名提议等六种情形下，董事长应十日内召集和主持董事会会议[13] 董事委托参会 - 董事委托他人出席会议，一名董事一次不得接受超过两名董事委托，委托书开会前1天送达[16] 会议通知方式 - 召开临时会议应于召开三日前以书面、电话、口头通知到人[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[18] 提案条件 - 董事会提案需内容合法、符合公司和股东利益等条件[18] 议事内容 - 董事会的议事内容包括研究召开股东会等多项事务[18][19] 会议举行与表决 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，普通决定经全体董事过半数通过，重大问题由三分之二以上董事同意通过[21] - 董事长不能主持时，可指定一名董事主持；董事长无故不履职且未指定人员，二分之一以上董事可推举一人召集并主持[21] - 关联事项董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[22] - 董事会会议实行举手表决或书面表决，每名董事一票表决权[21] 临时会议决议方式 - 董事会临时会议可通过邮件、电子签名及传真方式进行并决议，由参会董事签字[23] 责任承担 - 董事对所议事项意见说明应记在会议记录，因决议致公司损失，记录上同意和弃权董事担责，反对且否决董事免责[23] 资料保存与披露 - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年[24] - 会议签到薄等文字资料由董事会秘书保管[26] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料及办理信息披露事务[26] 规则解释与修改 - 议事规则解释权属于董事会，冲突以《公司法》《公司章程》为准，自股东会审议通过生效，修改由董事会提修正案提请股东会批准[28]

公司基本信息 - 公司1997年8月4日获批发行6500万股人民币普通股，10月8日内资股5850万股上市，1998年4月8日职工股650万股上市[5] - 公司注册资本为53699.1508万元[8] - 公司股份总数为53699.1508万股，全部为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司特定情形收购本公司股份，合计持股不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[30] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有本公司股份总数25%[35] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[41] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失请求相关部门诉讼[43] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] 担保与资产处置 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[54] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[55] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[55] 会议相关规定 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（六人）时，公司应2个月内召开临时股东会[56] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[56] 董事会权限 - 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产30%以下的投资事项，董事会可决策，但运用发行证券募集资金投资需股东会批准[120] - 董事会决策权限内，65%以下资产抵押、质押事项可自行决定[121] - 董事会决策权限内，单项金额2亿元以下、融资后资产负债率60%以下的债务性融资事项可自行决定（发行债券除外）[121] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[136] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[136] - 独立董事应具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[138] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[165] - 现金分红需满足当年度每股累计可供分配利润不低于0.01元等多项条件[166] 会计与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[161] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[161] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[144] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[182] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（未接到通知45日）内可要求清偿或担保[183] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[189]

审计委员会构成 - 委员由三至七名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 审计委员会运作 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[8] - 审核财务信息等经全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 会议议案及表决结果书面报董事会[20] 资料提供 - 内部审计部和财务部为决策提供书面资料[13] 制度通过 - 审计委员会工作细则于2025年9月29日经第十届董事会第十三次会议审议通过[2]

薪酬标准 - 外部董事津贴每年10万元[7] - 股份公司董事长基础年薪50 - 145万元[30] - 股份公司总经理基础年薪48 - 124万元[30] - 股份公司副总、董秘基础年薪24 - 81万元[30] - 股份公司总工程师等基础年薪18 - 56万元[30] 薪酬调整 - 薪酬与考核委员会调薪不超上一年度20%，超则上报[9] - 基础年薪进级间隔最长不超两年，业绩突出可再调高[30] 绩效奖金 - 绩效奖金不超高管基础年薪2倍[11] - 当年度归母净利润高于基准数，提高出部分2%为激励奖金基数[12] - 绩效奖金分配方案通过后10个工作日内提取[16] 考核相关 - 业绩考核以公历年为考核期[21] - 指标组合考核60分以下不得提绩效奖金[22] - 次年1月15日前统计量化考核指标[26] - 次年1月底前通报经营业绩考核结果[26] - 被考核者5个工作日内可提异议，委员会10个工作日内复审[26]

担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产 50%等情况后续担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超 70%等情况提供担保需股东会审议[8] 资产交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%的事项需股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[10] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起 2 个月内召开[10] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[11] 提案与通知 - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可在股东会召开 10 日前提出临时提案[15] - 召集人应在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前以公告方式通知各股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消[17] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[21] - 每位股东发言一般不得超过两次，第一次发言时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟[23] 投票权相关 - 董事会等可公开征集股东投票权[24] - 股东买入公司有表决权的股份超规定比例部分，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[25] 方案实施 - 公司应在股东会结束后二个月内实施派现等具体方案[27] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权 1/2 以上通过，特别决议需 2/3 以上通过[31] - 部分提案除经出席股东所持表决权 2/3 以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权 2/3 以上通过[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起 60 日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[33] 记录与费用 - 股东会会议记录保存期限不少于 10 年[35] - 因召开股东会发生的合理费用由公司承担[36][37] - 股东参加股东会的个人支出自行承担[37] 规则生效与解释 - 本议事规则按日计算期间从公告当天开始，“以上”“内”含本数[39] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效，修改需董事会提出修正案提请股东会批准[39][54] - 本议事规则解释权归公司董事会[56]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联方[6][7] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[16] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审批[21] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易在300万元以上或高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会批准[21] - 与关联方交易在3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经独立董事专门会议、董事会审议，报股东会批准，应聘请中介评估或审计[21] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算适用审批规定[22] 关联交易回避 - 股东会审议关联交易时，交易对方、拥有交易对方控制权等股东应回避表决[27] 关联交易执行 - 关联交易价款按协议约定支付，计财部跟踪执行情况并结清价款[18] - 采购及销售部门应跟踪产品或原材料关联交易的市场价格及成本变动情况[19] 关联交易决议 - 股东会对关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权过半数以上通过，特别事项需三分之二以上通过[22] - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达20％以上等事项，需经股东会和社会公众股股东所持表决权半数以上通过[29] 资金占用审计 - 公司应于每个会计年度终了对控股股东及关联方资金占用做专项审计[31] - 存在股东违规占用资金，公司应扣减其现金红利偿还[31] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[32] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司关联交易视同公司行为[34] 临时股东会提请 - 二分之一以上独立董事或单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东，可提请召开临时股东会[38] 违规处理 - 公司董事等违反制度协助侵占财产，将视情节处分，构成犯罪提交司法[35] 诉讼协助 - 社会公众股东提起民事赔偿诉讼，公司有义务提供协助支持[40] 制度实施与修改 - 本制度经公司董事会通过颁布实施，修改亦同[43]

董事离职制度 - 适用于任期届满、辞职等离职情形[6] - 辞职报告提交后生效，两交易日内披露情况[8] - 独立董事辞职六十日内完成补选[8] 离职后要求 - 两交易日内委托申报个人信息[8] - 两交易日内移交未了结事务清单及文件[10] - 合理期限内忠实、勤勉、保密义务有效[10] 股份限制 - 离职后六个月内不得转让所持股份[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年减持不超25%[12] 监督与生效 - 持股变动由董事会秘书监督[13] - 制度经董事会审议通过之日起生效[15]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三至七名董事组成，独立董事占多数[8] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[8] 薪酬与考核委员会提名与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] - 任期与公司董事会任期一致，连选可连任[8] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开两次会议，会前三天通知全体委员[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 薪酬计划相关 - 公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[12] - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[12] 细则通过时间 - 本细则于2025年9月29日经第十届董事会第十三次会议审议通过[2]