2025年第五次临时股东会 会议资料 云南铜业股份有限公司 会议议程 一、参会股东资格审查 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东 应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。 代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。 二、会议签到 三、主持人宣布会议开始 （一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数， 介绍参加会议的公司董事、高管人员等。 四、宣读并审议以下议案 五、投票表决等事宜 （一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代 表对议案进行表决。 （二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。 （二）介绍会议议题、表决方式。 （三）推选表决结果统计的计票人、监票人。 | 提案编码 | 提案名称 | | --- | --- | | 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | | 非累积投票 | | | 提案 | | | 1.00 | 提案1审议《云南铜业股份有限公司关于对云铜香港有限公司 | | | 增资暨关联交易的议案》 | | 2.00 | 提案2审议《云南铜业股份有限公司关于对中铜国际贸易集团 有限公司增资暨关联交易的议案》 | （三） ...

会议信息 - 2025年度第五次临时股东会经11月13日第十届董事会第七次会议审议通过召开[2] - 现场会议时间为2025年12月1日下午14:30，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[2][3] - 会议股权登记日为2025年11月25日[3] 会议地点 - 现场会议地点为云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室[5] 会议审议 - 本次股东会审议两项关联交易提案，关联股东需回避表决[6][7] 登记信息 - 登记时间为2025年11月26日上午8:30 - 11:30，下午14:00 - 17:30[8] - 登记地点为云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3323室[8] 投票信息 - 投票代码为"360878"，投票简称为"云铜投票"[11] - 交易系统投票时间为2025年12月1日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 互联网投票系统投票时间为2025年12月1日9:15 - 15:00[14]

董事会会议 - 云南铜业第十届董事会第七次会议于2025年11月10日发通知，11月13日截止表决[1] - 会议应发11份表决票，实发11份，收回有效11份[1] 议案表决 - 7票赞成通过对云铜香港有限公司增资暨关联交易预案[1][3] - 7票赞成通过对中铜国际贸易集团有限公司增资暨关联交易预案[3] - 11票赞成通过孙萍辞任、刘八妹聘任证券事务代表议案[3][4] - 11票同意通过提请召开2025年第五次临时股东会的议案[4]

公司增资行动 - 云南铜业与中国铜业拟对云铜香港以现金方式同比例分别增资3.35亿元人民币，合计增资6.7亿元人民币 [1] - 增资额全部计入注册资本，增资完成后，云铜香港注册资本由4.0657亿元增至10.7657亿元人民币 [1] - 增资完成后，股东双方出资比例保持不变 [1] 增资目的与影响 - 增资旨在增强云铜香港的资本实力，优化其资产负债结构 [1] - 增资旨在促进云铜香港的业务发展，提升其综合竞争力及抗风险能力 [1]

云南铜业公告称，公司与间接控股股东中国铜业拟同比例对控股子公司中铜国贸现金增资3.2亿元，合 计增资6.4亿元，增资额全计注册资本。增资后，中铜国贸注册资本由6亿元增至12.4亿元，双方出资比 例不变。2025年11月13日，公司董事会已审议通过该预案，此交易尚需股东会批准。本次增资可增强中 铜国贸实力，不影响公司合并报表范围和正常经营。 ...

增资情况 - 云南铜业与中国铜业拟对云铜香港合计增资6.7亿元[2] - 增资后云铜香港注册资本增至10.7657亿元，双方出资比50%不变[2] 审批情况 - 2025年11月13日董事会审议通过增资预案[3] - 2025年第六次独立董事专门会议以4票同意通过预案[3] 关联交易 - 过去十二个月同类关联交易累计12.05亿元，需股东会批准[4] - 2025年1 - 10月累计关联交易472.97亿元[16] - 2025年1 - 10月日常关联交易467.47亿元[16] 财务数据 - 2025年9月末中国铜业资产1895.18亿，负债1074.30亿[7] - 2025年9月末云铜香港资产87.84亿，负债87.31亿[11] - 2025年1 - 9月云铜香港营收611.79亿，净利润0.18亿[11] 影响与意义 - 增资增强云铜香港实力，不影响合并报表范围[16]

增资信息 - 云南铜业与中国铜业拟分别对中铜国贸增资3.2亿元，合计6.4亿元[2] - 增资后中铜国贸注册资本由6亿增至12.4亿，双方出资比50%不变[2] 财务数据 - 2025年9月末，中国铜业资产1895.18亿，负债1074.30亿，净利润77.82亿[7] - 2024年末，中国铜业资产1775.23亿，负债1018.75亿，净利润54.25亿[8] - 2025年1 - 9月，中铜国贸营收1356.71亿，净利润0.98亿，现金流 - 14.92亿[12] - 2024年度，中铜国贸营收1686.40亿，净利润1.13亿，现金流 - 2.06亿[12] 关联交易 - 过去十二个月公司与中铝集团同类关联交易累计12.05亿，超净资产5%需股东会批准[4] - 2025年1 - 10月，公司与中铝集团累计关联交易472.97亿[18] - 2025年1 - 10月，公司日常关联交易467.47亿[18]

人事变动 - 2025年11月13日会议审议通过孙萍辞去证券事务代表议案[1] - 会议审议通过聘任刘八妹为证券事务代表议案[1] 新证券事务代表信息 - 刘八妹任期至第十届董事会任期届满[1] - 刘八妹为管理学硕士、高级会计师[4] - 刘八妹历任公司财务多岗位，现任相关部门经理[4] - 刘八妹未持股，与实控人无关联关系[4]

报告行业投资评级 - 行业评级为“看好” [4] 报告核心观点 - 有色金属行业央企 ESG 总体得分较好，平均得分 99 分（满分 108 分），11 家公司综合得分超过 100 分，体现出 ESG 工作已走向体系化管理 [4] - 少数企业分值明显低于行业均值，主要短板集中在第三方鉴定、科技伦理、尽职调查等方面 [4] - 行业在环境、气候、社会、治理四个维度披露成熟度不一，环境责任履行充分，但部分领域仍有提升空间 [4] 整体得分与ESG治理规范 - 样本内 18 家有色金属央企中，11 家公司总分超过 100 分，占比 61.1%；6 家公司处于 95–100 分区间，占比 33.3%；仅 1 家低于 95 分，占比 5.6% [12] - 高分企业占比高，说明行业主流央企已基本建立起较完整的 ESG 管理与披露框架 [12] 重要性评估 - 18 家企业均披露了“财务重要性评估”和“影响重要性评估”，披露内容较为具体完整 [16] - 仅有 2 家企业（占比 11%）披露了“第三方鉴定/外部鉴证”，外部独立验证尚未成为行业共识 [16] - 例如，云南铜业通过四个步骤推进议题评估工作，形成 2024 年重要性议题矩阵 [17] 环境维度 - 环境指标总得分最高，12 家企业得分为满分 22 分，占比 67%，5 家企业得分 20 分，占比 28% [24] - “三废处理”、“能源管理”、“环境管理”、“减排措施”等指标基本实现全覆盖披露 [24][27][38][39] - “绿色矿山”、“循环经济”等二级指标得分公司较少，例如仅 5 家公司未披露“绿色矿山”相关内容 [24][28] - 云铝股份 2024 年累计投入矿山土地复垦资金 283.67 万元，复垦面积 407 亩，累计复垦面积达 5304.45 余亩，复垦率 100% [28] 气候维度 - 12 家公司拿到满分 18 分（占比 67%），5 家公司处于 15–17 分区间（占比 28%） [42] - 13 家公司（占比 72%）完整披露了气候治理，但“气候相关治理人员获取信息的机制”披露欠缺 [46] - 16 家公司（占比 89%）完整披露了气候应对战略，例如宝武镁业将气候因素纳入重大决策 [49] - 气候管理披露率近 100%，气候指标和目标披露公司为 16 家（占比 89%） [56][57] 社会维度 - 社会责任指标实现 100% 全覆盖，管理责任是行业关注重点 [61][63] - 科技伦理披露率不足 30%，平等对待中小企业披露占比为 79% [61][64][68] - 例如，中金黄金 2024 年投入乡村振兴 1634.29 万元，实施项目 45 个，吸纳当地就业 929 人，采购农特产品 232.5 万元 [63] - 北矿科技 2024 年研发投入 6,972.50 万元，新增授权专利 52 项 [64] 治理维度 - 公司治理架构披露率较高，17 家公司披露党建业务，18 家公司披露治理架构，17 家公司披露人员构成 [76][77] - ESG 信息报告机制实现全覆盖，ESG 绩效纳入考核基本实现覆盖 [76][81] - 尽职调查披露相对薄弱，仅有 12 家公司披露，占比为 67% [75][83] - 例如，中国稀土将ESG纳入绩效全链条管理，实行分层级考核 [81]

股东信息 - 截至2025年10月31日，公司股东总户数为202,565户 [2]