股东大会信息 - 股东大会2025年6月13日召开，现场会议14:30开始，网络投票9:15开始[2] - 出席股东554人，代表股份788,836,550股，占公司有表决权股份总数的39.3704％[4] 议案表决情况 - 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，同意772,559,484股，占比97.9366％[6] - 《关于修订<股东会 议事规则>的议案》，同意772,382,584股，占比97.9141％[7] - 《关于修订<董事会 议事规则>的议案》，同意772,376,784股，占比97.9134％[10] - 第十届董事会独立董事津贴议案，总表决同意785,736,250股，占99.6070％[20] 董事选举情况 - 选举孔德颂等多位为公司第十届董事会非独立董事，同意比例超96%[12][15] - 选举王勇等多位为独立董事，同意比例较高，中小股东同意比例超87%[17][19] 董事会组成 - 本次临时股东大会选举产生的董事与职工代表董事组成公司第十届董事会，任期至届满[19] - 选举后董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[20]

会议信息 - 公司于2025年5月23 - 28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[7] - 本次股东大会于2025年6月13日下午14时30分在云南省昆明市盘龙区召开[8] - 本次股东大会网络投票时间为2025年6月13日，交易系统和互联网投票系统有不同时段[8] 参会情况 - 现场及网络出席股东和股东代表共554人，代表股份788,836,550股，占比39.3704%[13] - 现场出席2人，代表股份637,479,718股，占比31.8163%[13] - 通过网络投票股东552人，代表股份151,356,832股，占比7.5541％[14] 议案表决 - 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，同意772,559,484股，占比97.9366%[19] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意772,382,584股，占比97.9141%[22][23] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意772,376,784股，占比97.9134%[26] 人员选举 - 孔德颂、孙成余、姜敢闯、罗德才、柴正龙、韩锦根当选公司第十届董事会非独立董事[26][28][30][32][34][36] - 王勇、杨勇当选公司第十届董事会独立董事[37][39] 津贴议案 - 《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》，同意785,736,225股，占比99.6070%[45][46][47]

董事会会议决议 - 会议审议通过豁免第十届董事会第一次会议通知时限的议案[1] - 选举孔德颂为公司第十届董事会董事长[3] - 选举孙成余为公司第十届董事会副董事长[3] - 各专门委员会均由5名董事组成且相关议案通过[3][5] 人员聘任 - 聘任孙成余为公司总经理[6] - 聘任高洪波为公司财务总监和董事会秘书[6] - 聘任杨伟、冯兴隆为公司副总经理[8] - 聘任袁明理为公司总法律顾问和首席合规官[9] 人员情况 - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[10] - 孔德颂与相关方有关联，未持股[13] - 孙成余等多数人员未持股，部分有关联[14][16][18][20][21][22]

公司基本情况 - 1998 年在深交所挂牌上市，业务涵盖铜勘探、采选、冶炼等领域，是重要铜、金、银和硫化工生产基地，阴极铜产能 140 万吨，是中铝集团、中国铜业铜产业唯一上市公司 [1] - 2025 年一季度，生产阴极铜 34.89 万吨、同比增长 48.15%，黄金 5.80 吨、同比增长 95.63%，白银 128.48 吨、同比增长 54.31%，硫酸 138.72 万吨、同比增长 15%，铜精矿含铜 1.39 万吨、同比下降 23.61% [1] - 2025 年一季度末资产总额 492.56 亿元，资产负债率 62.39%；实现营业收入 377.54 亿元、同比增长 19.71%，利润总额 9.22 亿元、同比增长 14.11%，归属于上市公司的净利润 5.60 亿元、同比增长 23.97%，基本每股收益 0.2793 元、同比增长 23.97% [1] 应对加工费低迷措施 - 战略布局“数智转型、做大资源、做精矿山、做优冶炼、做实再生（铜）、做细稀散（金属）”，加大城市矿山、稀散金属提取 [2] - 2025 年聚焦极致经营，推进铁血降本，主要产品成本有竞争力 [2] - 加大副产品硫酸、钼、硒、碲、铂、钯、铼等利润贡献度，提升综合竞争力 [2][3] 加工费对利润影响及应对 - 今年长单和现货 TC 较去年大幅下跌，公司通过压降成本、拓展采购渠道、增加矿山直供矿等措施对冲不利影响 [3] - 着力再生铜和稀散金属布局，加大副产品利润贡献度，对冲利润压力 [3] 硫酸情况 - 硫酸是铜冶炼副产品，受区域因素影响价格不同，今年一季度主要地区硫酸均价同比大幅上涨，对业绩有正贡献 [4] 资源获取工作 - 2024 年投入勘查资金 0.65 亿元，开展矿产勘查和矿山深边部找探矿工作，新增推断及以上铜资源金属量 9.18 万吨，连续 4 年实现年度增储量大于矿山产出消耗量 [5] - 经营好现有矿山、冶炼厂，积极关注优质铜资源项目 [5] 发行股份购买凉山矿业股份 - 2025 年 5 月 13 日筹划发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业 40%股份并募集配套资金，各方正积极推进 [5][6] - 凉山矿业横跨铜矿采选冶行业，拥有拉拉铜矿等优质资源，截至 2025 年 3 月底保有铜金属量 77.97 万吨，铜平均品位 1.16%，高于公司目前 0.38%的平均品位 [6] - 凉山矿业可年产铜精矿约 1.3 万吨、阳极铜约 11.9 万吨、工业硫酸约 40 万吨，矿山铜矿成本低，西南地区硫酸销售价格好 [6] - 收购可解决同业竞争，提高上市公司权益铜资源量，提升整体资产和利润规模及行业地位，发挥业务协同性，增强综合实力和核心竞争力 [7] 凉山矿业红泥坡项目 - 红泥坡铜矿处于建设阶段，已累计查明资源储量矿石量 4160.60 万吨，平均铜品位 1.42%，铜金属量 59.29 万吨 [8]

产能与布局创新 - 采用"3+2"立体化布局（3个电解生产区+2个出铜作业区），实现年产能55万吨，较传统布局效率提升30% [1] - 通过46亩一体式主厂房集约化设计，刷新全球单体铜电解厂产能纪录 [1] 智能制造系统 - 构建"产、供、销"一体化智能制造系统，实现45万吨阳极板智能输送和65万吨阳极板精准仓储调度 [3] - 融合机器人搬运、5G通信等技术，完成55万吨阴极铜全流程无人化作业链 [3] - 嵌入3D视觉检测、激光测厚等技术，实现质量检测与数据追溯的智能化闭环管理 [3] 技术突破与工艺革新 - 研发多点协同检测技术，实现大极板阴极铜底部完全分离，填补行业空白 [4] - 槽面红外监测精度达毫米级，电解液在线分析直连管理系统，推动质量管控精准化 [5] - 自主研发"同极多回路"导电铜排，突破传统槽间导电方式，降低能耗 [6] 绿色低碳与成本优化 - 电解液净化系统采用并联脱砷、多效蒸发等技术，构建高效低耗的绿色净化流程 [6] - 全流程自动化完成残极洗涤、转运等工序，灵活调节生产节拍 [4] - 数字孪生技术打通数据壁垒，实现物料管理精准高效 [3]

公司基本情况 - 1998 年在深交所挂牌上市，业务涵盖铜勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属提取加工，硫化工及贸易等领域，是中国重要铜、金、银和硫化工生产基地，阴极铜产能 140 万吨，是中铝集团、中国铜业铜产业唯一上市公司 [1] - 2025 年一季度末资产总额 492.56 亿元，资产负债率 62.39%；实现营业收入 377.54 亿元、同比增长 19.71%，利润总额 9.22 亿元、同比增长 14.11%，归属于上市公司的净利润 5.60 亿元、同比增长 23.97%，基本每股收益 0.2793 元、同比增长 23.97% [1] 一季度生产数据 - 生产阴极铜 34.89 万吨、同比增长 48.15%，黄金 5.80 吨、同比增长 23.61%，铜精矿含铜 1.39 万吨、同比下降 15% [1] - 白银 128.48 吨、同比增长 54.31%，硫酸 138.72 万吨、同比增长 95.63% [1] 应对冶炼加工费下降措施 - 战略布局“数智转型、做大资源、做精矿山、做优冶炼、做实再生（铜）、做细稀散（金属）”，加大城市矿山、稀散金属提取 [2] - 2025 年聚焦极致经营，推进铁血降本，主要产品成本有竞争力 [2] - 加大副产品硫酸、钼、硒、碲、铂、钯、铼等利润贡献度 [2] 硫酸情况 - 硫酸是铜冶炼副产品，受区域因素影响价格不同，今年一季度主要地区硫酸均价同比上涨，对业绩有正贡献 [3] 收购凉山矿业股份 - 拟发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业 40%股份 [3][4] - 凉山矿业横跨铜矿采选冶行业，涵盖铜铁硫酸产品，拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质铜资源，年产铜精矿约 1.3 万吨、阳极铜约 11.9 万吨、工业硫酸约 40 万吨，矿山铜矿成本低，西南地区硫酸销售价格好 [3] - 收购可解决同业竞争，提高上市公司权益铜资源量，提升整体资产和利润规模以及行业地位，发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进高质量发展，维护上市公司及全体股东权益 [4] 凉山矿业红泥坡项目 - 红泥坡铜矿处于建设阶段，已累计查明资源储量矿石量 4160.60 万吨，平均铜品位 1.42%，铜金属量 59.29 万吨 [5] 加工费相关情况 - 目前冶炼加工费低迷，公司暂时无减产计划，通过降本、提升管理效率、加大副产品利润贡献度、协同保供等措施增强竞争力 [6] - 今年长单和现货 TC 较去年大幅下跌，公司通过压降成本、拓展采购渠道、增加矿山直供矿，布局再生铜和稀散金属，加大副产品利润贡献度对冲影响 [6]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份方式购买大股东云铜集团持有的凉山矿业40%股权，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，交易完成后对凉山矿业的持股比例将从20%提升至60% [2] - 此次交易旨在进行同业整合，促进主业发展，提高业务体量和质量，提升持续经营能力及核心竞争力 [2] - 凉山矿业是中国铜业下属核心铜资源生产冶炼基地，拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质资源，年产铜精矿约1.3万吨、阳极铜约11.9万吨、工业硫酸约40万吨 [6] 业绩表现 - 2021年公司实现营业收入1270.58亿元同比增长43.99%，归母净利润6.49亿元同比增长71.00% [3] - 2022-2024年营业收入分别为1349.15亿元、1469.85亿元和1780.12亿元，但归母净利润逐年递减为18.09亿元、15.79亿元和12.65亿元 [3] - 2025年一季度业绩回暖，营业收入377.54亿元同比增长19.71%，归母净利润5.60亿元同比增长23.97% [5] 经营挑战 - 铜精矿加工费持续低迷，2024年现货TC降至负值导致冶炼环节亏损 [4] - 原料自给率长期不足5%，无法对冲外部铜价上涨与加工费下跌的双重压力 [4] - 研发投入高企，2024年研发费用达27.07亿元主要用于绿色低碳技术等领域，短期内难以转化为直接利润 [4] - 环保要求导致运营成本增加，需在环保设施建设、节能减排等方面投入大量资金 [5] 战略意义 - 收购凉山矿业将增强公司对上游资源的控制力，提供稳定的铜精矿供应，降低对外部原料的依赖 [6] - 凉山矿业2024年营收95.62亿元，净利润3.24亿元，净资产16.18亿元，资产质量较优，将增厚公司利润并提升资源储备 [7] - 当前全球铜矿资源争夺加剧，此次收购既是应对铜精矿供应趋紧的防御性策略，也是布局新能源产业对铜需求增长的前瞻性举措 [7]

成本控制与运营优化 - 公司实施"铁血降本"战略，通过压实成本责任、强化对标对表、运用降本工具及营造全员降本氛围四环节打造低成本优势 [1][2] - 一季度营业收入377.54亿元（同比+19.71%），归母净利润5.60亿元（同比+23.97%），主要产品成本具竞争力 [2] - 依托西南、东南、北方三大冶炼基地协同优势，实现资源高效配置与精准管控 [3] 技术创新与智能化转型 - 西南铜业搬迁项目进入收尾阶段，电解系统带负荷试车完成，成为绿色低碳转型标杆 [3] - 迪庆有色启用世界首台800立方米浮选机（HIF-800），铜回收率显著提升 [3] - 智能矿山系统使迪庆有色采矿效率提升15%，井下作业人数减少40%，投资达数亿元 [4] - 完成西南铜业22个智能装备场景建设，易门铜业智能工厂示范项目投运，AI配料提升矿产适应能力 [4] 资源储备与高品位铜矿布局 - 全球铜矿品位下降背景下，公司计划收购凉山矿业40%股份以获取高品位资源 [5][6] - 凉山矿业保有铜金属量77.97万吨（平均品位1.16%），远高于公司现有0.38%品位 [6] - 红泥坡铜矿储量4160.60万吨（品位1.42%），含铜金属59.29万吨，目前处于建设阶段 [6] 研发与循环经济 - 研发聚焦绿色低碳、资源回收、智能矿山等领域，成果直接支撑产能提升与能耗降低 [3] - 滇中有色再生铜基地电解试车成功，贯通"城市矿山"循环经济产业链 [3]

公司治理结构变更 - 云南铜业取消监事会设置，相关职权由董事会审计与风险管理委员会行使，并增设1名职工代表董事[1] - 公司章程修订依据《公司法》(2023修订)和《中国证监会上市公司章程指引》(2025修订)最新监管要求[1] - 修订条款涉及法人治理结构、股东权利义务、股份发行等核心章节，强调党的全面领导与现代企业制度结合[1][2][3] 股东权利与义务调整 - 股东新增查阅会计账簿、会计凭证权利，并可复制公司章程等文件[16] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，控股股东不得占用公司资金或影响独立性[23][24][27] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼，审计与风险管理委员会取代原监事会职能[19][20] 股东大会机制优化 - 临时股东大会召集权扩展至审计与风险管理委员会及持股10%以上股东[55][56][57] - 股东提案门槛从持股3%降至1%，网络投票时间延长至会议结束当日15:00[62][64] - 特别决议范围新增分拆、变更募集资金用途等事项，需2/3表决权通过[85] 股份管理规范 - 股份回购情形细化，明确不同情形下注销或转让时限，合计持股不得超过总股本10%[10] - 限制股东质押股份影响控制权稳定，转让需遵守承诺及限售规定[28][29] - 累积投票制适用于董事选举，独立董事与非独立董事表决分开进行[89] 党委职能强化 - 党委每届任期5年，明确"把方向、管大局、保落实"领导作用[102][103] - 纪委与党委同步设立，纳入公司章程修订体系[102] 交易与担保审批 - 重大交易标准更新：资产总额/净资产50%或绝对金额超5000万元需股东大会批准[30][31][32] - 对外担保限额调整为净资产50%或总资产30%，关联方担保需单独审议[34][35]

公司基本情况 - 公司成立于1997年，经云南省人民政府批准以募集方式设立，1998年6月在深交所上市 [1] - 注册资本为人民币2,003,628,310元，全部为普通股 [6][23] - 注册地址位于云南省昆明市安宁市，法定代表人为董事长 [5][8] 公司治理结构 - 实行党委领导下的现代企业制度，党委发挥把方向、管大局、保落实作用 [11][43] - 股东会是最高权力机构，董事会由11名董事组成（含4名独立董事），外部董事占比过半 [48][118] - 设立审计与风险管理委员会等专门委员会，建立独立董事制度 [136] 股权结构 - 初始发行12,000万股，目前总股本2,003,628,310股 [22][23] - 控股股东需维持控制权稳定，质押股份不得影响公司经营 [46] - 董监高持股转让受限，上市首年不得转让，任职期间每年转让不超过25% [32] 经营范围 - 主营有色金属、贵金属生产加工销售，兼营气体产品、物流贸易等 [17] - 经营宗旨为建设具有全球竞争力的世界一流铜业公司 [16] - 业务涵盖采矿选矿、冶炼加工、进出口贸易全产业链 [17] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括增减资、合并分立、章程修改等，需2/3以上通过 [85] - 董事会决策权限包括年度预算、投资计划、基本管理制度等 [119] - 关联交易、对外担保等事项设置专门审议标准 [49][50]