北京金诚同达律师事务所 关于 河钢资源股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《河钢资源股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人 员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具 本法律意见书。 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层 电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057 金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于河钢资源股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 金证法意[2025]字 1215 第 1053 号 致：河钢资源股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称"本所"）接受河钢资源股份有限公司 （以下简称"河钢资源"或"公司"）的聘请，指派本所律师出席公司 20 ...

证券代码：000923 证券简称：河钢资源 公告编号：2025-36 河钢资源股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决提案的情形； 2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议； 一、会议召开和出席情况 1、河钢资源股份有限公司（以下简称"公司"）2025年第二次临时股东会 会议通知于2025年11月28日以公告形式发出。 2、会议召开方式：本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 3、会议召开时间： 现场会议时间：2025年12月15日下午2:30起； 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月15日 上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00； 6、会议主持人：公司董事长王耀彬先生。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月15日上 午9:15－下午3:00。 4、现场会议地点：河北省石家庄市体育南大街385号1709会议室。 5、会议召集人：公司董事会。 7、股东出席情况 股东出 ...

报告核心观点 - 报告认为，在“反内卷”政策引导下，钢铁行业正经历供需双降、结构优化和盈利边际改善的转型期，有望摆脱低水平同质化竞争，迈向高质量发展 [2] - 报告指出，引导钢价处于合理区间是实现PPI转正的重要条件之一，并预计钢铁行业PPI最迟将于2026年第二季度实现同比转正 [2] - 报告回顾历史发现，在PPI由负转正的关键转折期，钢铁板块往往出现显著上涨行情，当前PPI处于周期性底部，板块具备中长期战略性投资机遇，维持行业“看好”评级 [2][4] 行业基本面：供需结构与盈利改善 - **供给总量收缩，结构向高端制造倾斜**：2025年1-10月，全国粗钢产量达8.2亿吨，同比减少3.9% [2]。行业资本开支已连续四年放缓，2025年进一步陷入负增长区间 [2][21]。供给结构显著分化，冷轧薄板（+9.9%）、无缝钢管（+7.9%）、电工钢板带（+7.3%）等高端制造类钢材产量增速居前，而建筑用钢筋产量同比下滑约1.2% [2][30] - **内需持续收缩，出口成为核心支撑**：2025年1-10月国内粗钢需求量为7.1亿吨，同比下降6.4% [2][32]。传统用钢领域需求疲软，2025年10月房地产新开工面积、施工面积分别降至0.37亿平方米、0.44亿平方米 [2][35]。同期，钢材出口量达9774万吨，同比增长6.4%，预计全年出口量将再次突破1.1亿吨，有效对冲内需下滑 [2][48] - **行业盈利边际明显改善**：2025年钢价中枢整体下移，截至11月24日，普钢综合价格报3447元/吨，较年初高点回落约200元/吨 [2][10]。受益于原料端焦煤和铁矿石价格回落，2025年第三季度行业毛利率升至6.4%，处于2012年以来45%分位水平 [2][13]。2025年1-10月，黑色金属冶炼和压延加工业规模以上工业企业利润总额达1053亿元，较2024年同期大幅增长 [2][15] PPI转正预期与历史行情复盘 - **钢铁PPI转正预期强烈**：钢铁行业在PPI中约占5.9%的权重，其价格波动对PPI传导效应显著 [2][53]。2025年1-9月，钢铁行业PPI累计同比为-8.6%，处于各行业较低水平 [2][58]。考虑到2025年四季度钢价有望回升及“金三银四”的季节性支撑，报告预计钢铁PPI最迟将于2026年第二季度实现同比转正 [2][60] - **历次PPI转正行情中钢铁板块表现突出**：2010年以来两次典型的PPI转正周期（2016年9月及2021年1月）期间，钢铁板块均出现显著上涨 [2]。在2016-2018年行情中，冶钢原料、普钢、特钢板块EPS增幅显著，分别为599%、220%、272% [68]。在2020-2021年行情中，特钢板块涨幅达176%，高于普钢板块的128% [91] - **行情中个股表现规律**：在2016-2018年行情中，率先上涨的主要是中小估值的钢铁上市公司，以特钢及冶钢原料公司为主；涨幅最大的主要是兼具盈利成长性和估值性价比的中小市值公司，其中普钢公司占比明显抬升 [2][84]。在2020-2021年行情中，率先上涨的是以中小市值为主的普钢上市公司；涨幅最大的主要是业绩成长性较高的钢铁上市公司，普钢公司占比仍较高 [2][100] 投资建议与配置策略 - **“反内卷”是核心主题，政策加速落地**：2024年以来国家层面多次强调钢铁行业“反内卷”，目标在于压减低效供给、提升行业集中度 [105]。2025年10月发布的《钢铁行业产能置换实施办法（征求意见稿）》进一步收紧置换标准，如全国置换比例统一提高至不低于1.5:1，并设定了产能置换的最终时限，旨在加速行业优胜劣汰 [106][107] - **基于PPI转正预期的配置策略**：报告建议，若PPI转正行情来临，初期可重点关注特钢板块（历史上行情初期上涨速度较快），贯穿整轮行情则重点关注普钢板块（业绩修复空间大，历史涨幅较高） [111]。个股选择上，行情初期中小市值公司或率先上涨；行情中后期，兼具成长性与估值性价比的普钢公司或涨幅居前 [112] - **具体关注方向**：报告自上而下建议重点关注四类企业：1）设备先进、环保水平优的区域性龙头企业，如华菱钢铁、首钢股份等；2）布局整合重组、具备成长性的企业，如宝钢股份、南钢股份等；3）受益新一轮能源周期的优特钢企业，如中信特钢、久立特材等；4）具备突出竞争优势的高壁垒上游原料供应企业，如金岭矿业、大中矿业等 [4][112]

市场表现 - 12月8日，冶钢原料板块整体上涨1.62%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.54%，深证成指上涨1.39% [1] - 板块内个股表现分化，大中矿业以10.01%的涨幅领涨，而鄂尔多斯下跌3.18%，跌幅最大 [1] - 从资金流向看，当日冶钢原料板块主力资金净流入1.96亿元，但游资和散户资金分别净流出5338.03万元和1.42亿元，呈现主力买入而其他资金流出的格局 [1] 个股涨跌与成交 - 大中矿业收盘价为27.92元，成交量39.45万手，成交额10.51亿元，是板块内成交最活跃的个股 [1] - 海南矿业上涨2.86%，成交额3.89亿元 [1] - 河钢资源、钢钛股份、方大炭素、广东明珠、金岭矿业、宝地矿业、鄂尔多斯等7只个股当日收跌，其中钢钛股份成交量最大，为89.38万手 [1] 个股资金流向明细 - 大中矿业获得主力资金大幅净流入1.98亿元，主力净占比高达18.84%，但同时遭遇游资净流出6098.37万元和散户净流出1.37亿元 [2] - 海南矿业和鄂尔多斯也获得主力资金净流入，分别为1897.24万元和690.74万元 [2] - 方大炭素、钢钛股份、金岭矿业、宝地矿业四只个股遭遇主力资金净流出，其中方大炭素主力净流出额最高，达1786.81万元 [2] - 在游资方面，鄂尔多斯、宝地矿业、金岭矿业获得净流入，其中金岭矿业的游资净流入占比达7.83% [2]

有色金属板块市场表现 - 有色金属板块开盘表现活跃，多只个股大幅上涨，其中锡业股份涨超8%，金诚信涨6.95%，西部矿业涨6.89%，洛阳钼业涨5.79%，江西铜业涨5.53%，河钢资源涨5.36%，华锡有色涨5.02% [1][2] - 市场炒作点主要围绕三方面：美联储12月降息预期升温支撑金属价格；铜、铝、锡等主要金属出现供应扰动担忧；AI投资浪潮与清洁能源转型推动长期需求增长 [2] 主要金属价格与库存动态 - 伦敦金属交易所（LME）仓库铜提货申请量激增50575吨，达到56875吨，为2013年以来最大增幅 [3] - LME期铜收涨342美元至11488美元/吨，创历史新高；三个月期锡涨4.21%至40685.0美元/吨；沪锡期货主力合约涨3.59%至320440元/吨，创2022年4月以来新高 [3] - 摩根大通报告预计，供应严重中断与全球库存错配将推动铜价在2026年上半年涨至12500美元/吨 [3] - COMEX铜库存存在“战略锁定”倾向，降低了市场流动性，放大了区域短缺，成为铜价跨年度上涨的重要催化剂 [4] 工业金属板块分析 - 全球铜矿供应扰动频发，多个世界级矿山因产能问题下调产量指引，而冶炼产能扩张加剧矿冶矛盾 [4] - 中国CSPT小组提出的减产计划进一步支撑铜价 [4] - 全球清洁能源转型推动电网、新能源领域需求增长，工业金属价格上行趋势明确 [4] 贵金属板块分析 - 美联储降息预期快速升温带动贵金属走强，白银价格创历史新高 [5] - 全球白银连续5年存在供给缺口，国内交易所白银库存接近10年低位，现货资源紧张格局未改 [5] - 黄金受益于货币宽松预期及央行购金需求，中长期配置价值凸显 [5] 小金属板块分析 - 锡等小金属因在电子产业链中的关键地位受到关注，LME期锡价格近期大幅上涨，反映半导体、AI设备等领域需求回暖 [5] - 半导体与消费电子是锡焊料的核心应用场景，占锡消费超65%，半导体行业景气度回升直接拉动了锡焊料需求 [3] - 国内锡矿资源相对稀缺，供应端刚性较强，叠加下游焊料、镀膜等应用需求增长，小金属企业盈利空间有望扩大 [5]

行业投资评级 - 投资评级：中性丨维持 [9] 核心观点 - 随着海外降息预期强化，国内货币政策有望跟随，存款准备金率下调预期增强，历史数据显示降准对短期钢价有提振作用 [2][6] - 供需双弱格局下，若库存延续当前去化幅度，至年底钢铁基本面有望重回低产量+低库存状态，宏观催化下钢材价格有望阶段性回暖 [4] - 中长期看，海外降息周期开启有望稳固制造业需求预期，叠加建筑需求下降幅度收敛，2026年钢铁需求侧有望延续稳固态势，盈利改善弹性来自铁矿让利和供给侧收缩预期 [7] 行业最新动态总结 - 本周钢材价格小幅走强，上海螺纹涨至3260元/吨，环比涨30元/吨；热轧涨至3270元/吨，环比涨20元/吨 [5] - 需求端：五大钢材表观消费量同比+0.12%，环比-0.81%，其中长材环比-0.10%，板材环比-1.37%，长材需求韧性较强 [4] - 供给端：五大钢材产量同比-2.20%，环比+0.74%，日均铁水产量降至234.68万吨，环比-1.60万吨/天 [4] - 库存端：钢材总库存环比-2.32%，同比+17.01%，库存延续去化，整体维持中位 [4] - 盈利端：测算螺纹钢吨钢即期利润-134元/吨，成本滞后一月利润-99元/吨，矿、焦延续强势，钢企盈利未明显改善 [5] 降准对钢价影响分析 - 以2020年以来10次降准为样本，降准后1~5个交易日螺纹钢价平均较降准日上涨20、42、45、41、26元/吨，降准后第三个交易日涨幅最明显 [2][6] - 胜率方面，过去10次降准中，降准后第一个交易日钢价有4次上涨，7次未出现下跌；第二个交易日有6次较降准日上涨，8次较降准日未出现下跌 [2][6] 中长期行业展望与投资主线 - 西芒杜投产后，铁矿2026年供需宽松幅度或大于今年，矿价有望下移至90美元/吨成本支撑位，2028年满产能后矿价中枢有望进一步下移 [7] - 防御角度关注南钢股份、华菱钢铁、中信特钢、宝钢股份等头部钢企，估值仅兑现今年业绩，明年成本宽松+钢价韧性下业绩弹性有望释放 [7] - 反内卷角度关注方大特钢、新钢股份等吨钢市值低位标的，26年减产兑现概率更大，经营弹性显著 [7][31] - 投资主线包括：成本弱化下经营弹性释放的优质龙头、供给侧收缩预期的低估值标的、国企改革主线下的并购重组标的、优质加工龙头和资源龙头 [31][34]

行业投资评级 - 对钢铁行业维持“增持”评级 [5][147] 报告核心观点 - 需求有望逐步触底，供给端市场化出清已开始出现，预期钢铁行业基本面有望逐步修复 [3][5] - 若供给政策落地，行业供给收缩速度将更快，行业上行进展将更快展开 [3][8] - 随着地产下行，地产端钢铁需求占比持续下降，其对钢铁需求的负向拖拽影响已明显减弱；基建、制造业用钢需求有望平稳增长，出口维持同比增势，总体需求预期企稳 [5] - 供给端来看，目前行业仍有约65%的钢企亏损，供给市场化出清已开始，叠加工信部产量压减政策，维持供给收缩预期 [5] 钢铁市场表现 - 上周钢材价格环比上升：上海螺纹钢现货价格环比升30元/吨至3260元/吨（涨幅0.93%），热轧卷板现货价格环比升20元/吨至3300元/吨（涨幅0.61%） [8] - 上周五大品种钢材总库存1401万吨，环比下降32万吨，维持低位水平；其中社会库存1007.32万吨，环比下降22万吨，钢厂库存393.5万吨，环比下降10.2万吨 [5][14] - 上周五大品种表观消费量为888万吨，环比降0.69%，同比升1.2% [5][21] - 上周全国247家钢厂高炉开工率81.09%，较上一周降1.1个百分点；高炉产能利用率87.98%，较上一周降0.6个百分点 [5][27] - 上周247家钢企盈利率为35.06%，较上一周降2.6个百分点 [5][27] - 上周螺纹模拟测算平均吨毛利为91元/吨，较上一周升30元/吨；热卷模拟平均吨毛利-47元/吨，较上一周升18.4元/吨 [5][36] 原料市场情况 - 上周铁矿石现货价格上升，日照港PB粉（铁含量61.5%）上升2元/吨至793元/吨（涨幅0.25%）；焦炭现货价格1760元/吨，环比不变 [45] - 上周45港进口铁矿库存15206万吨，环升1%（环比增155万吨） [5][51] - 上周钢厂焦炭库存625.5万吨，较上一周增3万吨；钢厂焦煤库存801万吨，较上一周上升4万吨 [62][65] - 上周巴西铁矿石总发货量712.4万吨，澳大利亚铁矿石总发货量1677万吨；四大铁矿石生产商（力拓、必和必拓、FMG、淡水河谷）总发货量2120万吨，较上一周降低225万吨 [53][60] 特钢及新材料 - 上周不锈钢（304，6mm卷板）价格12680元/吨，较上一周上升50元/吨 [95] - 上周工业级碳酸锂价格为8.95万元/吨，环比涨0.50万元/吨；电池级碳酸锂价格9.25万元/吨，环比涨0.07万元/吨 [103] - 上周氧化镨钕价格570000元/吨，较上一周上涨12500元/吨 [105] 宏观及下游数据 - 2025年1-10月全国粗钢产量为8.18亿吨，同比降3.9%；10月粗钢单月产量7180万吨，同比降12.10% [107] - 2025年1-10月我国钢材累计出口9774万吨，累计同比增速6.6% [113] - 2025年10月全国固定资产投资（不含农户）完成额累计同比增速-1.7%，环比9月下降1.2个百分点 [119] - 2025年10月我国房地产开发投资完成额累计7.36万亿元，同比降14.7%；房屋新开工面积累计同比增速为-19.80% [121][124] - 2025年10月我国基建投资完成额（不含电力）累计为14.91万亿元，同比降0.1% [121] - 2025年10月工业增加值累计同比增速为6.1%；汽车产量累计同比增速为11.0% [130][135]

公司审计机构变更 - 河钢资源拟将2025年度审计机构变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 公司董事会已审议通过该议案，审计费用维持60万元不变[1] - 变更原因为与前任审计机构中兴财光华的服务合同到期，并通过邀请招标方式重新选聘[1] 历史变更记录 - 这已是河钢资源连续第三年更换会计师事务所[1] - 2023年度审计机构为利安达会计师事务所[1] - 2024年因国有企业连续聘任同一事务所不得超过8年的要求，改聘中兴财光华[1] - 公司强调各次变更均与前任机构沟通顺畅，且历年审计意见均为标准无保留意见[1]

股价表现与资金流向 - 11月28日盘中股价上涨2.05%至17.92元/股，成交金额5186.36万元，换手率0.46%，总市值116.97亿元 [1] - 当日主力资金净流入355.00万元，特大单净买入271.26万元（买入406.74万元，卖出135.48万元），大单净买入83.74万元（买入733.09万元，卖出649.35万元） [1] - 今年以来股价累计上涨33.73%，近5个交易日上涨4.61%，近20日下跌4.43%，近60日上涨23.25% [2] - 今年以来公司1次登上龙虎榜，最近一次为10月9日 [2] 公司基本情况 - 公司主营业务为矿业开发及矿产品加工销售、工程机械产品及配件生产销售 [2] - 主营业务收入构成为：磁铁矿64.84%，铜26.63%，蛭石6.55%，其他(补充)1.98% [2] - 公司所属申万行业为钢铁-冶钢原料-铁矿石，概念板块包括国资改革、增持回购、中盘、融资融券、高派息等 [2] 财务与经营业绩 - 2025年1月至9月实现营业收入43.03亿元，同比减少7.47%，归母净利润5.38亿元，同比减少6.91% [2] - A股上市后累计派现12.98亿元，近三年累计派现9.14亿元 [3] 股东结构变化 - 截至9月30日股东户数为2.83万，较上期减少6.54%，人均流通股22171股，较上期增加7.00% [2] - 十大流通股东中，香港中央结算有限公司持股1136.20万股，较上期增加170.24万股，汇丰晋信中小盘股票持股654.23万股，较上期增加171.05万股，国泰中证钢铁ETF为新进股东，持股460.00万股 [3]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告和财务会计报告[6][32] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告和财务会计报告[6][32] - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[6] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[7] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[9] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[9][14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[10][14] - 公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等重大事件需披露[10] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[11] - 公司控股子公司和参股公司发生重大事件可能影响股价时应履行披露义务[12] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解因素并披露[13] 信息披露流程 - 重大事件披露文稿需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长审定签发[21] - 公司发布信息需董事会秘书书面申请，经深交所审核后在中国证监会指定媒体披露[22] 相关人员责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负有连带责任[23] - 董事个人获知重大信息后应及时书面报告董事会，成员对信息披露承担个别及连带责任[26] - 高级管理人员应在重大事件发生当日书面报告董事会并签名承担责任[28] - 子公司发生重大事项时，主要负责人应书面及时、真实完整向公司董事会报告[28] 内幕信息界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[1] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[1] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[1] 其他规定 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[7] - 公司向特定对象发行股票时相关方应配合履行信息披露义务[15] - 公司解聘会计师事务所应说明具体原因和其陈述意见[16] - 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度[17] - 持有、控制公司5％以上股份需说明是否存在被质押等情形[18] - 控股股东和实际控制人应以书面形式答复公司问询，若存在相关事项应如实陈述并提供材料[21] - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[20] - 公司及信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密期限原则不超2个月[31] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，有证据表明尽责除外[37] - 公司董事长等对临时报告信息披露和财务报告真实性等负主要责任[37] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》相关规定处罚[37]