湖南华菱钢铁股份有限公司章程 2025 年 5 月 （本《公司章程》经 2025 年 5 月 20 日召开的公司 2024 年 度股东大会审议通过） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 独立董事 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 企业党的建设 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配 ...

股东大会信息 - 公司于2025年3月20日决定召开2024年度股东大会，4月30日公告通知[6] - 股东大会网络投票时间为2025年5月20日9:15 - 15:00，现场会议于同日下午2:30举行[4] - 出席股东大会的股东及股东代理人共730人，代表股份4,594,153,868股，占公司有表决权股份总数的66.4987％[7] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》总表决同意4,570,279,603股，占99.4803％，中小股东表决同意1,408,902,422股，占98.3337％[6][8] - 《公司2024年度监事会工作报告》总表决同意4,589,511,919股，占99.8990％[9] - 《公司2024年度财务决算报告》总表决同意4,589,372,873股，占99.8959％[10] - 《2024年度报告全文及其摘要》总表决同意4,589,229,619股，占99.8928％[11] - 《公司2024年度利润分配预案》总表决同意4,590,659,219股，占99.9239％，中小股东表决同意1,429,282,038股，占99.7561％[12] - 《公司未来三年（2025 - 2027 年度）股东回报规划》总表决同意4,590,801,896股，占比99.9270％，中小股东同意1,429,424,715股，占比99.7661％，总表决反对3,283,591股，占比0.0715％，中小股东反对3,283,591股，占比0.2292％[13] - 《公司2025年固定资产投资计划》总表决同意4,590,654,896股，占比99.9238％，中小股东同意1,429,277,715股，占比99.7558％，总表决反对3,304,591股，占比0.0719％，中小股东反对3,304,591股，占比0.2306％[14] - 《关于公司2025年为子公司提供担保额度预计的议案》总表决同意4,512,563,146股，占比98.2240％，中小股东同意1,351,185,965股，占比94.3054％，总表决反对81,462,341股，占比1.7732％，中小股东反对81,462,341股，占比5.6856％[15] - 《关于提高公司独立董事津贴的议案》总表决同意4,590,404,656股，占比99.9184％，中小股东同意1,429,027,475股，占比99.7383％[17] - 《关于修订<公司章程>暨不设监事会的议案》总表决同意4,538,068,847股，占比98.7792％，中小股东同意1,376,691,666股，占比96.0856％，总表决反对55,697,900股，占比1.2124％，中小股东反对55,697,900股，占比3.8874％[18] - 《关于子公司深圳华菱商业保理有限公司注册发行资产支持证券的议案》总表决同意1,429,389,415股，占比99.7636％，中小股东同意1,429,389,415股，占比99.7636％[19]

参会情况 - 出席股东大会股东及代表730人，代表股份4594153868股，占比66.4987%[5] - 现场参会8人，代表股份3162765881股，占比45.7799%[6] - 网络投票722人，代表股份1431387987股，占比20.7188%[6] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意股数4570279603，占比99.4803%[8] - 2024年度监事会工作报告同意股数4589511919，占比99.8990%[10] - 2024年度财务决算报告同意股数4589372873，占比99.8959%[12][13] - 2024年度报告全文及其摘要同意股数4589229619，占比99.8928%[15] - 2024年度利润分配预案同意股数4590659219，占比99.9239%[17] - 未来三年股东回报规划同意股数4590801896，占比99.9270%[19] - 2025年为子公司担保额度预计议案同意股数4512563146，占比98.2240%[23] - 《公司章程》修订暨不设监事会议案通过，同意股数占比98.7792%[26][27] - 子公司注册发行资产支持证券议案通过，同意股数占比99.7636%[28][29] 其他 - 股东大会合法有效[30] - 会议为2024年度股东大会，召开于2025年5月20日[30][32]

报告行业投资评级 - 加增持（维持） [4] 报告的核心观点 - 4月钢铁行业粗钢产量同比持平，消费有望持续发力，钢材净出口继续增长，需求预期有望改善 [2][3] - 随着后续行业供给端调控及转型升级预期升温，叠加需求改善趋势，钢材中长期基本面有望持续好转 [3] - 若配合行业供给端调整政策落地，三周期会形成共振，加快行业盈利回归的进程 [4][8] 根据相关目录分别进行总结 产量数据 - 2025年4月粗钢产量8602万吨，同比持平，日均产量286.7万吨，环比降4.3%；1 - 4月粗钢产量34535万吨，同比增0.4% [7] - 4月我国生铁产量7258万吨，同比增0.7%；1 - 4月生铁产量28885万吨，同比增0.8% [7] - 4月我国钢材产量12509万吨，同比增6.6%；1 - 4月钢材产量48021万吨，同比增6.0% [7] 进出口数据 - 4月我国出口钢材1046万吨，同比增13.4%；1 - 4月出口钢材3789万吨，同比增8.2% [7] - 4月我国进口钢材52万吨，同比降21.0%，1 - 4月进口钢材207万吨，同比降13.9% [7] - 4月钢材净出口994万吨，同比增加16% [3] - 4月铁矿进口量同比增1.3%；1 - 4月进口铁矿石38836万吨，同比降5.5% [3][7] 行业经济数据 - 2025年4月全国规模以上工业增加值同比增长6.1%，环比增长0.2%；社会消费品零售总额37174亿元，同比增长5.1%，其中除汽车以外的消费品零售额33548亿元，增长5.6% [2] - 4月制造业采购经理指数为49.0%，比上月下降1.5个百分点；非制造业商务活动指数和综合PMI产出指数分别为50.4%和50.2%，继续保持在扩张区间 [2] - 4月与钢需相关的制造业销量高增，挖掘机销售同比增17.6%，汽车销售同比增9.8%，彩电、冰箱、洗衣机、空调线下零售额同比增13.1%、16.6%、16.6%、12.2% [2] - 2025年4月钢铁表观消费量为7608万吨，同比略降1.7% [2] 政策方面 - 2024年8月以来政府类债券的发行显著提速，2025年4月地方债净融资额为5281亿，国债净融资额为2658亿元，仍处于偏高水平，截至5月17日国债当月净融资额达到8984亿元，较4月数据显著增加，预计后续财政支出规模有望继续扩张 [2] - 中共中央政治局4月25日召开会议，强调要加紧实施更加积极有为的宏观政策，用好用足更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策。加快地方政府专项债券、超长期特别国债等发行使用；兜牢基层“三保”底线；适时降准降息，保持流动性充裕，加力支持实体经济 [3] 投资建议 - 继续推荐底部估值区域的华菱钢铁、南钢股份、宝钢股份、新钢股份，受益于油气、核电景气周期的久立特材，受益于管网改造及普钢盈利弹性的新兴铸管，受益于煤电新建及油气景气周期的常宝股份，以及受益于需求复苏和镀镍钢壳业务的甬金股份，建议关注受益于煤电新建及进口替代趋势的武进不锈 [8] 重点标的 | 股票代码 | 股票名称 | 投资评级 | 2024A EPS（元） | 2025E EPS（元） | 2026E EPS（元） | 2027E EPS（元） | 2024A PE | 2025E PE | 2026E PE | 2027E PE | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 600782.SH | 新钢股份 | 买入 | 0.01 | 0.28 | 0.34 | 0.42 | 389.60 | 13.94 | 11.64 | 9.56 | | 000932.SZ | 华菱钢铁 | 买入 | 0.29 | 0.58 | 0.68 | 0.76 | 17.20 | 8.65 | 7.28 | 6.59 | | 600282.SH | 南钢股份 | 买入 | 0.37 | 0.44 | 0.49 | 0.54 | 11.60 | 9.71 | 8.73 | 7.87 | | 600019.SH | 宝钢股份 | 买入 | 0.34 | 0.48 | 0.51 | 0.56 | 19.80 | 14.65 | 13.56 | 12.40 | | 002318.SZ | 久立特材 | 买入 | 1.53 | 1.85 | 2.08 | 2.33 | 15.10 | 12.94 | 11.50 | 10.29 | | 603995.SH | 甬金股份 | 买入 | 2.20 | 2.35 | 2.64 | 2.99 | 8.20 | 7.12 | 6.35 | 5.59 | | 000778.SZ | 新兴铸管 | 增持 | 0.04 | 0.20 | 0.24 | 0.30 | 80.00 | 17.60 | 14.85 | 11.88 | | 002478.SZ | 常宝股份 | 买入 | 0.70 | 0.79 | 0.88 | 0.94 | 7.90 | 6.77 | 6.07 | 5.72 | [9]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年5月20日14:30[1] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月20日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 互联网投票系统投票时间为2025年5月20日9:15 - 15:00[14] 股东大会登记 - 股权登记日为2025年5月12日[3] - 现场会议登记时间为2025年5月13日 - 2025年5月19日9:00 - 17:00[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"360932"，投票简称为"华菱投票"[12] 审议议案 - 2024年度需审议董事会、监事会、财务决算报告等多项议案[17] - 有2024年度报告全文及其摘要相关议案[17] - 有2024年度利润分配预案相关议案[17] - 有未来三年(2025 - 2027年度)股东回报规划相关议案[17] - 有2025年固定资产投资计划相关议案[17] - 有2025年为子公司提供担保额度预计的议案[17] - 有提高独立董事津贴的议案[17] - 有修订《公司章程》暨不设监事会的议案[17] - 有子公司深圳华菱商业保理有限公司注册发行资产支持证券的议案[17] 决议事项 - 提案8和提案10为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[4]

报告行业投资评级 - 维持“推荐”评级 [4] 报告的核心观点 - 宏观政策托底，钢材需求有望边际改善，本周国新办发布会推出降准降息等政策支持消费，钢材内需有望维持韧性，中方与美方关税会谈或使关税影响边际改善，外需不确定、内需修复背景下，粗钢产量调控可能性增大，原料供给趋于宽松，钢企盈利能力有望修复 [3] 根据相关目录分别进行总结 主要数据和事件 - 4月中国出口钢材1046.2万吨，环比增0.1%，1 - 4月累计出口3789.1万吨，同比增8.2%；4月进口钢材52.2万吨，环比增4.2%，1 - 4月累计进口207.2万吨，同比降13.9%；4月进口铁矿砂及其精矿10313.8万吨，环比增9.8%，1 - 4月累计进口38836.0万吨，同比降5.5% [7] - 4月下旬重点钢企生铁日均产量196.0万吨，旬环比降0.3%，同比升1.8%；粗钢日均产量220.2万吨，旬环比降1.2%，同比升0.1%；钢材日均产量227.4万吨，旬环比升7.6%，同比升5.8%；4月下旬重点钢铁企业钢材库存量1529万吨，旬环比降8.5%，比上月同旬升0.4%，比去年同旬降3.7% [7] - 4月30日，宝钢冷轧C112退火炉改造项目热负荷成功，该项目新增预热段和余热回收利用系统，改造加热段、均热段，实现降本增效、节能环保目标 [8] - 中钢协将警示6家“卷王”企业，整治钢铁行业低水平重复竞争和恶性价格战 [8] - 截至4月30日，191家钢企完成超低排放改造公示 [8] 国内钢材市场 - 截至5月9日，国内钢材市场价格下跌，上海20mm HRB400材质螺纹钢价3150元/吨，较上周降50元/吨；高线8.0mm价3380元/吨，较上周降40元/吨；热轧3.0mm价3230元/吨，较上周降30元/吨；冷轧1.0mm价3600元/吨，较上周降70元/吨；普中板20mm价3470元/吨，较上周降40元/吨 [1][9] 国际钢材市场 - 截至5月9日，美国钢材市场价格下跌，中西部钢厂热卷出厂价1000美元/吨，较上周降20美元/吨；冷卷出厂价1230美元/吨，较上周降20美元/吨；热镀锌价1200美元/吨，较上周降30美元/吨；中厚板价1370美元/吨，较上周持平；螺纹钢出厂价860美元/吨，较上周降10美元/吨 [21] - 截至5月9日，欧洲钢材市场价格持平，欧盟钢厂热卷、冷卷、热镀锌板、中厚板、螺纹钢、线材报价均较上周持平 [21] 原材料和海运市场 - 截至5月9日，国产矿市场价格稳中有跌，进口矿市场价格稳中有跌，废钢价格持平，海运市场下跌，焦炭市场价格持平，华北主焦煤价格下跌，华东主焦煤价格下跌 [26] 国内钢厂生产情况 - Mysteel调研247家钢厂高炉开工率84.62%，环比增0.29个百分点，同比增4.02个百分点；高炉炼铁产能利用率92.09%，环比增0.09个百分点，同比增5.85个百分点；钢厂盈利率58.87%，环比增2.59个百分点，同比增6.06个百分点；日均铁水产量245.64万吨，环比增0.22万吨，同比增14.97万吨 [30] 库存 - 截至5月9日，五大钢材产量下降，总库存环比上升，五大钢材品种产量874万吨，环比降9.52万吨，社会总库存环比增9.42万吨至1031.93万吨，钢厂总库存443.03万吨，环比增19.62万吨 [2] 利润情况测算 - 利润测算假设为铁矿石采用全现货，50%焦炭外购，50%自炼焦 [44] 钢铁下游行业 - 城镇固定资产投资完成额累计值同比增4.2%，房地产开发投资完成额累计值同比降9.9%，工业增加值当月同比增7.7%，发电量当月值同比增1.8%，房屋新开工面积累计值同比降24.4%，房屋施工面积累计值同比降9.5%，房屋竣工面积累计值同比降14.3%，商品房销售面积累计值同比降3.0%，汽车产量当月值同比增8.4%，家用电冰箱产量当月值同比降4.3%，冷柜产量当月值同比降12.1%，家用洗衣机产量当月值同比增16.5% [52] 主要钢铁公司估值 - 报告给出23家主要钢铁企业5月9日股价及1周、1月、3月、1年的绝对涨跌幅和相对沪深300指数涨跌幅 [60]

2025年一季度生产经营情况 - 行业亏损面30%，同比减亏18个百分点，公司营收1164亿元、利润总额12.02亿元、归母净利润5.62亿元，归母净利润同比增长44%、环比增长150% [3] - 高端化推进，华菱湘钢掌握铜钢轧制复合技术，高温熔盐储罐用钢应用；华菱涟钢无取向硅钢项目进展顺利，开发0.15毫米产品，高磁感取向硅钢项目入选攻关项目，二期试生产；华菱衡钢供货超万米科探井；VAMA发布多零件集成解决方案 [3] - 智能化转型，推进5G等技术与生产经营融合，如华菱涟钢机器狗用于安全巡检 [3] - 绿色化转型，阳春新钢完成超低排放评估公示，VAMA完成环评创A；华菱涟钢下线超55%废钢比冷轧镀锌板，减排超34% [3][4] - 服务化转型，积累品牌认可度，未来推广“华菱钢铁”品牌 [4] - 降本增效，子公司高炉检修后指标改善；调整采购渠道和配煤结构，降本；加强三费管理，期间费用下降，财务费用0.28亿元，同比降54% [4] 市场形势与展望 - 海外贸易摩擦使国际局势和宏观经济难预计，给钢铁企业带来不确定性，但库存处于低位，下游和贸易商情绪稳定，对二季度和后续谨慎乐观 [5] 未来规划 - 保持战略定力，完善“精益生产、销研产一体化、营销服务”体系，推进“高端化、智能化、绿色化、服务化”转型，巩固细分领域竞争优势，建设世界一流钢铁企业 [5] 投资者问答 汽车用钢 - 包括VAMA高端汽车板、华菱涟钢汽车用钢和华菱湘钢特钢线棒材，借助技术实力和新能源汽车发展，VAMA建立差异化优势，涟钢和湘钢推动销量增长，未来加大投入，推进汽车板三期项目 [6][7] 硅钢产品 - 定位于中高牌号，一期一步20万吨无取向硅钢达产满产，已供货；4月10万吨取向硅钢投产，8月第二个20万吨无取向硅钢将投产，年末形成40万吨无取向和10万吨取向硅钢产能；2025年提升无取向硅钢等级，开发新产品，推进取向硅钢认证 [8] 高速线材与特大口径无缝钢管 - 高速线材项目去年投产，预计今年达60万吨满产，用于高附加值领域；特大口径无缝钢管满足石油套管等高端用钢需求，提升竞争力 [9] 铁水成本 - 去年影响已消除，今年一季度随着高炉检修完成，铁水成本逐月改善 [10][11] 海外贸易政策 - 2024年海外收入占比8.13%，出口168万吨品种钢，政策变化影响有限，将关注政策，调整策略，拓展渠道 [11] 盈利能力 - 坚持差异化发展，在细分领域建立优势，2017年以来盈利能力较好；2023年以来加大投入升级品种结构，相关投入需时间见效，相信未来保持靠前盈利水平 [11][12] 所得税费用 - 2025年一季度因利润提升和汇算清缴，所得税费用增加，下属钢厂享受15%优惠税率 [13] 市值管理 - 2025年拟2 - 4亿元回购股份，2024年度现金分红比例34%，合计比例达44% - 54%；未来优化考核机制，做好经营管理，提升市值管理水平 [13][14]

生产经营情况 - 2025年一季度，行业供需矛盾突出，中钢协会员单位亏损面30%，同比减亏18个百分点；公司营收1164亿元、利润总额12.02亿元、归母净利润5.62亿元，归母净利润同比增长44%、环比增长150% [2] - 公司推进高端化、智能化、绿色化、服务化转型，高端化方面各子公司有多项成果；智能化推进技术与生产管理融合；绿色化冲刺超低排放改造，华菱涟钢下线超55%废钢比产品，减排超34%；服务化推动品牌建设 [2][3] - 公司推进降本增效，一季度子公司高炉检修后指标改善，调整采购渠道和配煤结构，加强三费管理，财务费用0.28亿元，同比下降54% [3] 未来展望 - 虽国际局势和宏观经济有不确定性，但库存处于低位，下游和贸易商情绪稳定，对二季度及后续谨慎乐观 [3] - 公司将完善战略支撑体系，推进“四化”转型，巩固扩大细分领域竞争优势 [3][4] 投资者问答 财务与收益 - 2025年一季度所得税费用因利润提升和汇算清缴增加，下属钢厂享15%优惠税率；其他收益因政策执行和税票金额减少，预计未来二者处于正常区间；若二者同比持平，将增加经营利润5亿 [5] - 2024年现金分红比例为归母净利润的34%，较上年提高2.7个百分点；已公告的回购和分红合计占2024年归母净利润的44%-54%；2026年后环保开支预计下降，分红比例有望提升 [11] 产品与市场 - 造船、新能源汽车等行业需求较好，工程机械、家电环比改善，房地产、门业、基建需求偏弱 [6] - 2024年无取向硅钢20万吨达产满产，今年一季度通过新能源汽车企业认证并批量供货；4月初10万吨取向硅钢投产，8月20万吨无取向硅钢将投产，年末将形成40万吨无取向和10万吨取向硅钢产能 [6] - 2024年出口168万吨高附加值品种钢，海关严查买单出口对公司无影响，且利于规范行业秩序 [8] 成本与运营 - 去年铁水成本受方针转变影响，今年一季度随着高炉检修完成，铁水成本逐月改善 [8] - 海外收入占比2024年仅为8.13%，贸易摩擦直接影响有限，公司将关注政策动态，调整销售策略 [9] 项目与规划 - 安赛乐米塔尔将加大对VAMA投入，推动高端钢种推广和三期项目建设，将转让24个先进钢种，具体方案待确认 [9] - 铁矿石库存周期22 - 25天，焦煤库存周期10 - 15天；长协煤比例50% - 60%，采用“4+4+2”定价机制 [10][11] - 各基地预计年中完成超低排放改造，力争年底环境绩效创A；2025年预计新开工项目54.67亿元 [11]

股份回购计划 - 公司用2 - 4亿元自有或自筹资金回购股份[4] - 回购价不超5.80元/股，数量3448.28 - 6896.55万股，占比0.50% - 1.00%[4] - 回购股份用于注销并减资，实施期限自2025年2月14日起不超12个月[4] 回购进展 - 截至2025年4月30日，累计回购1837.55万股，占比0.2660%[5] - 最高成交价5.27元/股，最低4.41元/股，成交总金额8981.796498万元[5]

湖南国资国企改革与产业布局 - 湖南省国资委推进国有经济布局优化和结构调整，因地制宜发展新质生产力，提升国有资本配置效率，加大战新产业布局力度，推动传统产业转型升级 [1] - 湖南钢铁集团旗下湘钢五米宽厚板厂实现智能化生产，通过5G技术远程操控智慧无人天车、自动转钢系统、加渣机器人等设备，产品应用于中国首口"万米深井"塔科一井、亚洲第一深水导管架海基二号及核电、风电等战略性新兴产业 [1] 国家战略与湖南定位 - 习近平总书记强调"坚持'两个毫不动摇'，支持国有企业做强做优做大"，提出中部地区"三基地一枢纽"定位（重要粮食生产基地、能源原材料基地、现代装备制造及高技术产业基地和综合交通运输枢纽） [2] - 湖南省国资委提出在"三基地一枢纽"定位中找坐标，在"三个高地"建设中奋勇争先，突出"系统集成"推进国企全面深化改革 [2] 现代化产业体系建设 - 湖南省国资委实施"3974"标志性工程，目标到2025年战新产业营收占比达30%以上，重点发展工程机械、先进材料等9大产业，打造7户以上现代产业链"链主"企业 [3] - 推动形成湖南钢铁集团、湖南建设集团、中联重科、湖南矿产集团4个千亿级企业，参与8条全省重点产业倍增计划产业链，构建"传统产业—优势产业—新兴产业—未来产业"梯级体系 [3] 国有资本配置优化 - 湖南省国资委加快国有资本"三个集中"，以交通物流、能源、有色金属等领域为重点推进战略性重组和专业化整合 [4] - 2023年8月组建湖南港航水利集团，整合全省三级港航经营资源，推进28个码头79个泊位集约化管理、15个重大水利水运项目建设 [4] 能源产业整合与发展 - 2024年3月成立湖南省能源投资集团，9月与湖南省煤业集团合并重组为湖南能源集团，聚焦能源核心主业 [5] - 湖南能源集团推进煤电、气电、抽水蓄能等重大电源项目建设，在内蒙古、山西、云南等风光资源大省建设新能源项目，牵头落实"宁电入湘工程" [5] 矿产资源整合与开发 - 2024年8月组建湖南矿产集团，承担全省战略性和优势矿产资源控制、储备功能，实施省内矿产资源整合与开发 [7] - 湖南矿产集团以原湖南有色集团为主体成立，湖南保有23种矿产资源储量居全国前三，70种居全国前十 [7] 专业化整合与子公司设立 - 湖南省国资委推动直属企业下设功能性子公司，2024年12月成立湖南国贸集团作为湖南钢铁集团重要子公司 [7] - 湖南国贸集团以湖南钢铁集团所属湖南华菱资源为基础组建 [7]