基金表现 - 中欧医疗健康混合A最新净值1.6989元，增长1.77% [1] - 近1个月收益率0.30%，同类排名1574|1761 [1] - 近6个月收益率8.30%，同类排名628|1722 [1] - 今年以来收益率8.30%，同类排名628|1722 [1] 持仓结构 - 股票持仓前十占比合计55.30% [1] - 恒瑞医药占比10.60%，药明康德占比9.95%，康龙化成占比6.24%，迈瑞医疗占比5.21%，泰格医药占比5.04% [1] - 爱尔眼科占比4.64%，凯莱英占比4.12%，东阿阿胶占比3.37%，科伦药业占比3.09%，华润三九占比3.04% [1] 基金概况 - 中欧医疗健康混合A成立于2016年9月29日 [1] - 截至2025年3月31日，基金规模156.13亿元 [1] - 基金经理为葛兰 [1] 基金经理背景 - 葛兰为美国西北大学生物医学工程专业博士 [2] - 历任国金证券研究所研究员、民生加银基金管理有限公司研究员 [2] - 2014年10月加入中欧基金管理有限公司，现任中欧医疗健康混合型证券投资基金基金经理 [2]

人事变动 - 2025年6月24日公司董事会收到副总裁黄先锋辞职报告[2] - 黄先锋因工作调整辞副总裁职，继续任党委专职副书记[2] - 黄先锋辞职申请送达董事会时生效，不影响日常经营[2] 其他情况 - 截至公告日，黄先锋未持有公司股票[3] - 截至公告日，黄先锋无应履行未履行承诺事项[3]

担保情况 - 2025年度集团预计为子公司不超4.5615亿元银行融资授信业务提供担保[3] - 本次为曲靖康桥、昭通医药提供担保金额1250万元，累计已实际担保余额3370万元[3] - 曲靖康桥本次实际担保750万元，截止目前担保余额2370万元，2025年度担保额度7200万元，可用担保额度4830万元，担保额度占集团最近一期经审计净资产比例1.37%[5] - 昭通医药本次实际担保500万元，截止目前担保余额1000万元，2025年度担保额度1000万元，可用担保额度0，担保额度占集团最近一期经审计净资产比例0.19%[5] - 曲靖康桥担保合同金额750万元，担保期限从2025 - 6 - 23至2026 - 6 - 8，其他股东提供同比例担保[10][11] - 昭通医药担保合同金额500万元，担保期限从2025 - 6 - 25至2026 - 6 - 24，不涉及其他方共同担保或反担保[10] 财务数据 - 曲靖康桥2024年12月31日资产总额252512758.83元，负债总额185853892.45元，资产负债率73.60%，2024年度营业收入284623438.44元[7] - 曲靖康桥2025年3月31日资产总额238527808.31元，负债总额169500080.53元，资产负债率71.06%，2025年1 - 3月营业收入66208406.31元[7] - 曲靖康桥银行贷款总额2024年为27020712.32元，2025年为27023671.23元[7] - 昆药商业（昭通）医药有限公司2024年12月31日资产总额为41277481.37元，负债总额为35187900.10元，资产负债率为85.25%；2025年3月31日资产总额为54135255.62元，负债总额为46594656.28元，资产负债率为86.07%[8] - 昆药商业（昭通）医药有限公司2024年度营业收入为87850602.03元，净利润为363939.40元；2025年1 - 3月营业收入为28360405.29元，净利润为1451018.07元[9] 其他信息 - 曲靖康桥注册资本1120万元，成立于1998年3月16日[6] - 蒋建飞持有曲靖康桥19.75%股权，胡强持有13.17%股权，韩丽持有3.54%股权，陈德仲持有3.54%股权[7] - 本次被担保人曲靖康桥、昭通医药资产负债率超70%，投资者需注意相关风险[3] - 本次担保是为满足集团及其体系内下属公司2025年度生产经营需要，符合整体发展战略[12] - 截至公告披露日，集团及其子/孙公司对外担保余额为1.1385亿元，占集团最近一期经审计净资产的2.17%，占华润三九最近一期经审计净资产的0.57%[13] - 集团对其子/孙公司提供的担保余额为0.10亿元，占集团最近一期经审计净资产的0.19%，占华润三九最近一期经审计净资产的0.05%[13] - 集团及其子/孙公司对外担保总额度为4.5615亿元，占集团最近一期经审计净资产的8.68%，占华润三九最近一期经审计净资产的2.29%[13] - 集团对其子/孙公司提供的担保总额度为2.3亿元，占集团最近一期经审计净资产的4.38%，占华润三九最近一期经审计净资产的1.16%[13] - 天士力对其子/孙公司对外担保余额为4.3458亿元，占天士力最近一期经审计净资产的3.65%，占华润三九最近一期经审计净资产的2.18%[14]

公司战略规划 - 公司未来以内涵式＋外延式双轮驱动，加大并购重组和赋能整合，在 CHC 核心业务关注品牌资产，处方药围绕“3+N”领域拓展创新并多样化获取产品 [2][3] - 华润三九核心业务是 CHC 健康消费品，天士力以处方药为核心，昆药集团以三七产品和精品国药为核心，三家协同发展巩固华润三九行业地位 [4] - 公司提前完成“十四五”营收翻番目标，有望超额完成，将制定“十五五”规划，目标进取 [6] 业务发展情况 - 呼吸品类目前发病率与全年市场判断一致，目标未变，已从大品种到大品牌走向大品类发展，不断丰富新品并强化品类组合，999 益气清肺颗粒获批 [5] - 天士力聚焦心血管及代谢、中枢神经、消化等领域，强化研发投入，与华润三九业务协同赋能，争取成为中药创新药引领者和医疗端第一品牌 [9] 市场环境与应对 - 政策鼓励上市公司加大重组和整合力度，尤其在战略新兴产业开展专业化整合 [2] - 零售市场长期有缓慢上升趋势，短期受医保支付政策和线上业务影响，公司与商业渠道和连锁药店保持良好合作关系，关注消费者核心诉求稳固地位 [10] 财务相关情况 - 公司争取适时推出二期激励计划，现金分红比率稳定在 40%-50% [7][8] - 预计三九 CHC、“昆中药 1381”和“777”零售部分费用率趋同，处方药业务集采推进销售费用率降低，整体费用率有下降空间并趋于稳定 [11][12]

股权激励计划实施情况 - 公司于2021年12月启动限制性股票激励计划 向267名激励对象以14.84元/股授予824.00万股限制性股票 股份总数由978,900,000股增至987,140,000股 [9] - 2022年7月向131名激励对象授予预留限制性股票120.60万股 授予价格23.48元/股 股份总数增至988,346,000股 [11] - 2023年7月回购注销16.2万股限制性股票 占回购前股本总额0.016% 股份总数减至988,184,000股 [13] - 2024年7月回购注销31.3734万股限制性股票 股份总数由1,284,639,200股减至1,284,325,466股 [15] - 2024年11月回购注销2.6781万股限制性股票 股份总数减至1,284,298,685股 未解锁限制性股票总量7,795,786股占总股本0.61% [16] 第三个解除限售期业绩考核 - 公司2024年总资产周转率0.6884 低于激励计划要求的0.72考核标准 导致第三个解除限售期条件未成就 [20] - 2024年归母扣非净资产收益率16.04% 超过对标企业75分位水平10.31% [20] - 2024年归母扣非净利润年复合增长率23.62% 超过同行业平均水平10.93%和对标企业75分位17.01% [20] 回购注销安排 - 拟回购注销474.7942万股限制性股票 其中首次授予部分408.7113万股 预留授予部分66.0829万股 占回购前股本总额0.28% [21] - 首次授予部分回购价格调整为5.7817625元/股 预留授予部分回购价格调整为11.3988165元/股 [25] - 回购资金总额约3116.34万元 使用公司自有资金 [25] - 回购注销后股份总数由1,669,588,290股减至1,664,840,348股 [26] 审批程序 - 2025年6月16日董事会及监事会审议通过第三个解锁期解锁条件未成就及相关回购注销议案 [18] - 董事邱华伟及周辉作为激励对象对相关议案回避表决 [18] - 本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准 [20]

核心事件 - 华润三九2021年限制性股票激励计划第三个解锁期因公司层面业绩考核未达标而无法解锁 公司将对474.7942万股限制性股票进行回购注销 涉及363名激励对象 [1][3][10] 回购注销详情 - 回购股票总数474.7942万股 其中首次授予部分408.7113万股 预留授予部分66.0829万股 [1] - 回购价格采用调整后价格：首次授予部分5.7817625元/股 预留授予部分11.3988165元/股 [1][19] - 回购资金总额约3116.34万元 全部为公司自有资金 [1][20] - 回购注销后公司总股本将从1,669,588,290股减少至1,664,840,348股 [20] 业绩考核未达标原因 - 2024年总资产周转率为0.6884 低于激励计划要求的0.72阈值 [11][12] - 2024年归母扣非净资产收益率为16.04% 低于同行业75分位水平(17.01%) [11] - 2024年归母扣非净利润年复合增长率为10.31% 低于同行业平均水平(10.93%) [11] 审批程序 - 董事会和监事会已于2025年6月16日审议通过相关议案 [2][3][10] - 《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议 [2][10][19] 历史实施情况 - 激励计划首次授予于2022年5月25日完成 向267名激励对象授予824万股 授予价格14.84元/股 [6] - 预留授予于2022年向131名激励对象授予120.6万股 授予价格23.48元/股 [6] - 此前因激励对象离职等原因已进行过三次回购注销 累计回购注销50.2515万股 [7][8][9]

会议信息 - 华润三九2025年第九次董事会会议于6月16日召开，应到董事11人，实到11人[1] 议案表决 - 2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就议案同意9票[3] - 该解锁期部分限制性股票回购注销议案同意9票，将提交股东会审议[6][5] - 产品合作研发、修订投资管理制度、召开2025年第四次临时股东会议案均同意11票[8][9][11] 人员回避 - 董事长邱华伟、董事周辉为激励对象，回避相关议案表决[2][4]

会议召开基本情况 - 公司将于2025年7月7日14:30召开第四次临时股东会，现场会议地点为深圳市龙华区观湖街道观澜高新产业园综合办公中心会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月7日，通过深交所交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 会议召开依据《公司法》及《公司章程》规定，由第九届董事会2025年第九次会议决议召开 [1] 参会股东资格 - 股权登记日为2025年6月30日收盘后登记在册的全体股东，可委托代理人出席 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师应出席会议 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次有效表决为准 [2] 审议议案内容 - 主要议案包括2025年限制性股票激励计划首次授予调整及回购注销未达标股票等特别决议事项 [2] - 议案需经出席股东所持表决权2/3以上通过，并对中小投资者表决单独计票 [3] - 议案详情参见2025年5月15日及6月17日在巨潮资讯网及三大证券报披露的公告 [2] 会议登记方式 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡办理登记，法人股东需提供加盖公章的授权委托书及营业执照复印件 [3] - 支持信函或传真方式登记，授权委托书模板见附件 [3] 网络投票操作 - 非累积投票提案需明确选择"同意/反对/弃权"，总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [5] - 现场投票与网络投票系统互为补充，具体操作流程详见附件1 [4]

公司决议 - 华润三九监事会2025年第六次会议于6月16日召开，会议程序符合《公司法》及公司章程规定，5名监事全部出席[1] - 会议以5票同意通过两项议案，无反对或弃权票[2] 限制性股票激励计划 - 2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就，相关股票将回购注销[1][2] - 回购注销涉及首次授予和预留授予部分限制性股票，具体内容见公司2025-050号公告[1][2] - 该议案需提交股东会审议[2]

激励计划进程 - 2021 - 2022年多次会议审议通过激励计划相关议案[15][16] - 2022年2月国资委原则同意实施限制性股票激励计划[16] - 2022年5月和8月向激励对象授予限制性股票[18][20] - 2023 - 2024年多次完成限制性股票回购注销[23][24][25] - 2025年多次会议审议通过激励计划相关议案[27][28][29] 业绩数据 - 2024年归母扣非净资产收益率为16.04%，高于对标企业75分位[30] - 2024年归母扣非净利润年复合增长率为23.62%，高于同行业平均及对标企业75分位[30] - 2024年总资产周转率0.6884，低于0.72 [31] 回购注销情况 - 拟回购注销474.7942万股限制性股票，占回购前股本总额0.28% [32] - 首次授予调整后回购价5.7817625元/股，预留授予为11.3988165元/股[37][38] - 本次回购资金约3116.34万元，来源为自有资金[39] - 回购注销前后限售与无限售股份数量及占比变化[40] - 回购注销后公司股份总数减少4,747,942股，变为1,664,840,348股[40]