公司治理与ESG战略 - 公司成立董事会战略与可持续发展委员会，由5-7名董事组成（含至少1名独立董事），负责中长期战略、重大投资及ESG事项研究建议 [2][4] - 董事会7人中有4名独立董事，下设4大委员会且独立董事担任关键委员会主任，决策独立性突出 [6] - 公司将ESG指标纳入高管绩效考核，实现战略到末梢的穿透管理，并建立《廉政监察工作制度》及举报奖励机制，全年无重大违规 [6] - 深交所信息披露考评连续两年获A级，华证指数、中证指数和中诚信绿金分别给予BBB、A和A-的ESG评级，在媒体行业排名第4 [4][6] 公益与技术创新 - 首创"县域合作+伙伴共建+社会招募"三位一体公益模式，2024年新增820所学校覆盖1045所，培训教师1292名同比增长364% [6] - 基于超50万条广告语数据构建"众智AI营销垂类大模型"，接入通义千问等大模型厂商，实现广告生成、创意设计全流程智能化 [6] 合规管理问题 - 间接控制的上海定向广告因发布"五个女博士"饮品广告被上海市市场监管局纳入虚假违法广告典型案例 [8] - 作为梯媒参与方被郑州市市场监管局约谈并要求撤除"上门按摩"广告，同期电梯海报出现曾被央视点名的听花酒广告 [8] - 广告内容审核事项未在可持续发展报告中明确披露，合规管理机制存在漏洞导致多次处罚 [9] - 广告违规行为与报告中"构建透明诚信形象"及"服务社会"承诺相矛盾，可能损害公信力及品牌价值 [9][10]

关于召开2024年年度股东会的通知 会议基本情况 - 现场会议召开时间为2025年6月25日下午14:30 [1] - 网络投票时间覆盖2025年6月25日全天，其中深交所系统投票时间为当日交易时段（未明确具体时间），互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 股东可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次有效结果为准 [1] 参会资格 - 股权登记日为2025年6月18日，当日收市后登记在册的普通股股东及其代理人有权参会 [2] - 公司董事、高级管理人员、聘请律师及法规要求的其他人员需出席会议 [2] 会议审议事项 - 议案已通过第八届董事会第二十次会议及监事会第十六次会议审议 [2] - 独立董事将进行现场述职 [2] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露 [2] 登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、授权文件等材料，自然人股东需持身份证及股东证明原件 [2] - 支持信函、传真或邮件登记，信函以邮戳日期为准 [2] - 现场登记地址为上海市长宁区江苏路369号28层 [4] 联系方式 - 联系人林南，联系电话021-22165288，电子邮箱FM002027@focusmedia.cn [3][4] - 传真号码与电话相同，邮编200050 [4] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）操作 [4] - 非累积投票提案需明确选择同意/反对/弃权 [6] - 总议案与单项议案重复投票时，优先采纳第一次有效投票内容 [6] 授权委托要求 - 委托书需包含委托人身份信息、持股数量及受托人身份证号码 [7] - 单位委托人须加盖公章，自制委托书格式有效 [7] （注：原文未涉及行业分析或公司经营数据，仅包含股东会议程性信息）

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是完善董事和高级管理人员的考核与薪酬体系，实施人才开发战略，并完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，在董事会授权范围内独立行使职权并向董事会负责 [1] 薪酬与考核委员会的产生与组成 - 委员会由三名独立董事组成 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [2] - 设召集人一名，由委员内选举并报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致，委员可连选连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 董事会办公室负责委员会的日常联络、会议组织及决策落实工作 [2] 薪酬与考核委员会的职权 - 向董事会提出董事及高级管理人员的薪酬建议 [2] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划及激励对象权益条件 [2] - 董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬计划需董事会批准 [3] - 考评程序包括述职、绩效评价及提出报酬数额与奖励方式 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [3] 薪酬与考核委员会的议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员，由召集人主持 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 委员可委托其他委员代为出席并表决 [4] - 会议可采用现场、通讯或其他方式召开 [4] - 每名委员一票表决权，表决方式包括举手表决、投票表决或签署表决 [4] - 决议需全体委员过半数通过，出席会议委员需在决议上签名 [4] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 [4] - 会议需记录并由出席委员签名，记录由董事会秘书保存 [4] - 决议需以书面形式报董事会 [4] - 委员需对会议内容保密 [4] 附则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [6] - 细则由董事会负责修订和解释 [6] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书及办公室负责日常监控登记备案工作 [1] - 审计委员会监督制度执行情况 内幕信息未经披露前严禁知情人通过任何媒介泄露 [1][4] 内幕信息范围界定 - 涵盖经营财务重大变化 包括一年内资产交易超总资产30% 主要资产抵押质押报废超30% [2] - 涉及重大合同关联交易 债务违约亏损 外部条件剧变 高管变动 5%以上股东控制权变化 [2] - 包含分红增资减资合并破产 重大诉讼调查 控股股东涉嫌犯罪 股东权益负值等情形 [2][3] - 扩展至新法规影响 股权激励回购重组 5%股份质押冻结 主要资产账户被冻结 业绩大幅波动 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高管 5%以上股东及实控人团队 控股子公司管理人员 业务往来人员 [4] - 覆盖收购方中介机构人员 监管机构工作人员 主管部门管理者及其他法定知情主体 [4] 信息登记与流程管控 - 需填写知情人档案 记录信息获取时间地点方式内容 实行一事一记原则 [5][6] - 重大事项需制作进程备忘录 记载关键时点参与人员决策方式 相关人员需签字确认 [6] - 知情人需5个工作日内提交登记表 档案至少保存10年 股东中介机构应配合登记 [7][8] 保密与追责机制 - 禁止知情人泄露信息或建议交易 非业务部门不得传播 定期报告公告前财务数据需保密 [7][8] - 控股股东不得滥用权利索取未公开信息 重大事件筹划前需签订保密协议明确责任 [8][9] - 违规行为将追究经济赔偿及法律责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [10]

对外担保管理制度总则 - 公司为规范对外担保行为制定本制度，旨在控制担保风险并保护投资者权益，依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及深交所相关规则[2] - 对外担保定义为公司及子公司以资产或信誉为第三方提供的保证、抵押、质押等担保形式，涵盖借款担保、信用证、汇票及保函等[2] - 担保管理遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一管理，需经董事会或股东会审议通过方可实施[2][4] 担保对象审查标准 - 担保对象需为独立法人且符合条件，包括互保单位、重要业务关系单位、控股子公司等，同时需具备强偿债能力[3][4] - 申请担保方需提交七类资信材料，包括营业执照、财务报告、还款能力分析、反担保资料及无重大诉讼说明等[3][4] - 禁止为五类情形提供担保，如资金投向违规、财务造假、历史担保违约、经营恶化及董事会认定的其他风险情形[3][5] 担保决策程序与额度管理 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、被担保方资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[6] - 对控股子公司可分类预计年度担保额度（资产负债率70%为分界），实际发生时需及时披露且不得超批准额度[7] - 担保额度调剂需满足单笔调剂≤净资产10%、资产负债率匹配及无逾期负债等条件，并履行披露义务[7][9] 关联担保与风险监控 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东等关联方需提供反担保[10] - 公司需持续监控被担保方财务状况，若出现破产或债务逾期超15交易日等情形须及时披露并采取补救措施[10] - 担保展期视为新担保需重新审议，债务到期后应督促履约，违约时需启动补救措施[10][11] 合同管理与责任追究 - 担保合同需包含法定条款并由法务、财务部门审查，董事长或授权人员依决议签署[11][12] - 擅自越权签订担保合同的责任人需承担赔偿及处分，经办人员失职造成损失将面临经济处罚或追责[12] - 制度修订由董事会负责，与法律法规冲突时需及时调整并重新审议[14]

董事会换届及高管任命 - 分众传媒第九届董事会第一次会议于2025年5月21日召开，应到董事7名，实到7名，会议由江南春主持 [1] - 选举江南春为公司第九届董事会董事长，孔微微为副董事长，投票结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 聘任江南春为公司总裁兼首席执行官，孔微微为副总裁、财务负责人/首席财务官、董事会秘书，任期与第九届董事会一致 [2] - 聘任林南为证券事务代表，徐瑶为内审部负责人，两人均持有深交所董秘资格证书 [3][5][9] 董事会专门委员会组成 - 第九届董事会各专门委员会人员组成包括殷可、杭璇、张光华、蔡爱明、廖冠民，提议召集人为江南春和蔡爱明 [2] 公司制度修订 - 修订《公司关联交易规则》《公司对外投资管理制度》《公司募集资金管理制度》，需提交股东会审议 [3][4] - 修订部分治理制度包括董事会战略与可持续发展委员会工作细则、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则等 [4] 高管背景信息 - 江南春为分众传媒创始人，间接持有公司23.72%股份，为公司实际控制人 [7] - 孔微微持有公司约0.028%股份，林南和徐瑶分别持有约0.004%股份 [8][9] - 高管团队均无违法违规记录，符合任职资格要求 [7][8][9] 股东会召开计划 - 公司拟召开2024年年度股东会，具体通知详见巨潮资讯网 [5]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 大股东股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 大股东股份被质押等情况属内幕信息[5] - 部分高管无法履职超三月属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 大股东及其相关人员等属知情人[8] 信息管理 - 内幕信息一事一记、一报，分别登记报送[10] - 知情人5个工作日内填登记表备案[13] - 知情人档案及备忘录至少保存十年[13] 保密责任 - 知情人对内幕信息保密，不得交易谋利[14] - 董事等控制知情范围，无关人员不得打听[14] - 定期报告前财务不得泄露数据[14] - 大股东不得滥用权利索要信息[15] 保密措施 - 筹划重大事件前做好预案并签协议[15] - 不得用新闻发布替代正式公告[15] 违规处理 - 公司自查知情人买卖证券情况[16] - 发现违规核实追责，2个工作日报送[16] - 董事会视情节处罚知情人[16] 制度生效 - 制度自董事会通过生效，由其修订解释[19]

投资决策权限 - 对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[7] - 一定标准内董事会有权决策，低于标准授权董事长决策[9] - 特定交易且每股收益绝对值低于0.05元可免于股东会审议[10] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上表决权通过[12] 交易披露要求 - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算财务指标[10] - 交易达规定标准，标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[10][11] - 购买或出售少数股权无法审计可披露情况并免审计报告[11] 投资流程 - 出资额在董事会权限内由董事长召集董事会表决[14] - 出资额在股东会权限内经董事会审议再提交审批[15] - 决定出资后签投资合同或协议并法律审查[16] 责任分工 - 股东会、董事会、董事长为决策机构，在各自权限内决策[17] - 总裁是实施主要责任人，负责筛选项目[17] - 投资部门负责立项前调查，法律部门负责审核，财务部门负责资金和财务管理[17] 投资限制与处理 - 不得用银行信贷和募集资金进入股票等市场[20] - 被投资单位经营期届满等情况可收回或核销投资[20] - 被投资单位有悖战略等情况可转让投资[21] 其他规定 - 投资按规定履行信息披露义务[23] - 相关会议资料等备查文件保存期至少十年[23]

工作细则修订 - 公司于2025年5月修订董事会提名委员会工作细则[1] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，两名为独立董事[3] 产生机制 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 召集人由独立董事担任，选举后报请董事会批准[3] 任期规定 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 会议规则 - 提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] 细则生效 - 由董事会负责修订和解释，审议通过生效[10] - 抵触时按规定执行并及时修订[10]

财务基本信息 - 公司会计年度为每年1月1日至12月31日[7] - 公司以人民币为记账本位币[7] 资产相关 - 固定资产中媒体资产和运输工具等折旧年限5年，年折旧率20.00%[17] - 办公设备折旧年限3年，年折旧率33.33%[17] - 房屋建筑物折旧年限30年，年折旧率3.33%[17] - 公司对固定资产实行月抽盘、季大盘，年度总盘一次[17] 资金管理 - 公司现金使用范围包括员工零星报销等[8] - 财务人员每月末进行现金盘点[8] - 银行存款日记账每月末与银行对账单核对[10] 应收账款管理 - 超90天账龄应收账款，数据中心等定期发催款邮件[11] - 超360天账龄应收账款，交由法务部处理[11] - 每季度末编制账龄分析表并计提坏账准备金[11] 费用预支 - 差旅费和业务费预支最长不超3个月[13] - 备用金预支年度终了前清账[13] 负债与收入确认 - 流动负债指一年内偿还的债务[19] - 客户取得控制权时确认广告发布收入[22] 成本核算 - 物业租赁成本按天数分摊[23] - 媒体租赁成本核算系统自动计算[24] 税金与费用核算 - 财务人员核算并计提当期税金，按时纳税申报[25] - 严格分摊和计提跨期成本费用[26] - 财务人员审核费用并及时入账[26] 营业外收支 - 营业外收支分别核算，不得相互抵减[27] 会计科目与报表 - 会计科目按《企业会计准则》建立，变动需批准[28] - 规定各系统结账时间，及时上传财务报表[29] 发票管理 - 发票由财务人员领购，开票专员保管[31] 会计电算化 - 统一使用财务软件核算，总部财务组织，IT部实施[34] 会计档案 - 会计档案保存地点和方式不同[36] - 保管期限分永久和定期[39] - 保管期满销毁需批准[37] - 查阅和交接需办手续[38] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规章程执行，董事会解释[42]