股东出席情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共921人，代表股份1277900984股，占公司总股份的32.6474%[3] - 出席股东大会的中小投资者共914名，代表股份287243688股，占公司总股份的7.3384%[3] - 出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份528253450股，占公司总股份的13.4956%[3] - 通过网络投票的股东共916人，代表股份749647534股，占公司总股份的19.1517%[3] 会议时间 - 现场会议召开时间为2025年7月28日下午14:50，网络投票时间为2025年7月28日9:15 - 15:00[2] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意1272894440股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6082%[4] - 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》同意738065801股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的98.4550%[6] - 《交易整体方案》同意737974701股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的98.4429%[8] - 《交易标的》同意737996401股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的98.4458%[10] - 《交易对方》同意737978501股，占出席会议所有无关联股东所持有效表决权股份总数的98.4434%[12] - 《交易价格》议案同意737,900,101股，占比98.4329%；反对11,148,333股，占比1.4871%；弃权599,100股，占比0.0799%[14] - 《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》议案同意737,953,501股，占比98.4401%；反对11,131,433股，占比1.4849%；弃权562,600股，占比0.0750%[17] - 《发行股份的种类、面值及上市地点》议案同意737,953,601股，占比98.4401%；反对11,112,333股，占比1.4823%；弃权581,600股，占比0.0776%[18] - 《发行股份调整机制》议案同意737,971,901股，占比98.4425%；反对11,114,333股，占比1.4826%；弃权561,300股，占比0.0749%[21] - 《发行数量》议案同意737,954,601股，占比98.4402%；反对11,094,733股，占比1.4800%；弃权598,200股，占比0.0798%[23] - 《锁定期安排》议案同意737,955,101股，占比98.4403%；反对11,125,233股，占比1.4841%；弃权567,200股，占比0.0757%[26] - 《过渡期间损益归属》议案同意737,989,101股，占比98.4448%；反对11,103,833股，占比1.4812%；弃权554,600股，占比0.0740%[28] - 《滚存未分配利润安排》议案同意738,013,601股，占比98.4481%；中小投资者同意275,609,755股，占比95.9498%[30] - 《决议的有效期限》议案同意737,972,401股，占比98.4426%；中小投资者同意275,568,555股，占比95.9355%[32] - 《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》同意737,954,001股，占比98.4401%；中小投资者同意275,550,155股，占比95.9291%[34] - 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》同意737,960,701股，占比98.4410%；中小投资者同意275,556,855股，占比95.9314%[36] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》同意737,941,901股，占比98.4385%；中小投资者同意275,538,055股，占比95.9248%[38] - 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》同意737,958,501股，占比98.4407%；中小投资者同意275,554,655股，占比95.9306%[41] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意737,959,801股，占比98.4409%；中小投资者同意275,555,955股，占比95.9311%[42] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>规定的议案》，同意737,986,101股，占比98.4444%；中小投资者同意275,582,255股，占比95.9402%[45] - 《关于本次交易相关主体不存在异常交易情形的议案》，同意737,958,301股，占比98.4407%；中小投资者同意275,554,455股，占比95.9306%[47] - 《关于公司不存在不得向特定对象发行股票情形的议案》，同意737,989,101股，占比98.4448%；中小投资者同意275,585,255股，占比95.9413%[49] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》，同意737,989,001股，占比98.4448%；中小投资者同意275,585,155股，占比95.9412%[51] - 《关于本次交易履行法定程序及文件有效性的议案》，同意737,989,001股，占比98.4448%；中小投资者同意275,585,155股，占比95.9412%[53] - 《关于评估机构相关情况及评估定价公允性的议案》，同意737,978,901股，占比98.4435%；中小投资者同意275,575,055股，占比95.9377%[55] - 《关于批准本次交易相关报告的议案》，同意737,987,901股，占比98.4447%；中小投资者同意275,584,055股，占比95.9409%[57] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意737,997,501股，占比98.4459%；中小投资者同意275,593,655股，占比95.9442%[60] - 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》同意737,986,301股，占比98.4444%；中小投资者同意275,582,455股，占比95.9403%[61] - 《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》同意737,995,101股，占比98.4456%；中小投资者同意275,591,255股，占比95.9434%[64] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意737,995,101股，占比98.4456%；中小投资者同意275,591,255股，占比95.9434%[66] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》同意737,986,801股，占比98.4445%；中小投资者同意275,582,955股，占比95.9405%[69] - 《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》同意737,951,001股，占比98.4397%；中小投资者同意275,547,155股，占比95.9280%[70] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》同意737,981,401股，占比98.4438%；中小投资者同意275,577,555股，占比95.9386%[72] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027 年）股东回报规划的议案》表决中，同意1,272,808,440股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6015%；反对4,531,444股，占比0.3546%；弃权561,100股，占比0.0439%；中小投资者同意282,151,144股，占比98.2271%；反对4,531,444股，占比1.5776%；弃权561,100股，占比0.1953%[74] 其他 - 本次股东大会律师事务所为北京市天元律师事务所，律师为罗瑶、张大为[76] - 律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序等均合法有效[76] - 本次会议备查文件包括公司2025年第一次临时股东大会决议和北京市天元律师事务所出具的法律意见[77]

美年健康发行股份购买资产暨关联交易核查 核心交易背景 - 公司拟通过发行股份方式购买资产并构成关联交易，律师事务所对相关内幕信息知情人股票买卖情况进行专项核查 [1][3] 自查期间与核查范围 - 自查期间覆盖2024年10月14日至2025年7月11日，即从首次披露交易预案前6个月至报告书草案披露前一日 [3] - 核查范围包括上市公司董事、监事、高管、交易对手方及其直系亲属（配偶、父母、成年子女） [4] 法人主体股票交易情况 - **粤开证券**（财务顾问）累计买入82,900股并全部卖出，结余0股，声明交易为独立投资决策且执行信息隔离制度 [4] - **美年健康员工持股计划**累计卖出6,626,300股，结余15,935,705股，系锁定期届满后的合规减持（第一期解锁30%于2023年10月完成，第二期30%于2025年5月完成） [5] 自然人股票交易情况 - 33位自然人涉及交易，主要为交易对手方亲属及关联方人员（如宁德美年交易对方郑超父亲、烟台美年交易对方刘景平配偶等） [6][7] - 相关方均承诺交易基于独立判断，未利用内幕信息，若被认定违规愿上缴收益 [9][10] 核查结论 - 律师事务所认为相关股票交易行为不构成内幕交易，对本次交易无实质性法律障碍 [11]

交易概况 - 美年健康拟通过发行股份方式收购12家体检中心及健康管理公司股权 包括衡阳美年84%股权 宁德美年81%股权 烟台美年75%股权等 涉及股权比例从48 05%至92 35%不等 [2] - 交易标的涵盖华东 华中 华北地区体检机构 包括武汉美慈奥亚52 81%股权 山东美铭奥亚92 35%股权等区域性龙头企业 [2] 交易合规性自查 - 自查期间设定为2024年10月14日至2025年7月11日 覆盖预案披露前6个月至报告书草案披露前一日 [3] - 核查范围包括上市公司及交易对手方董事 监事 高管等共计6类主体 含直系亲属(配偶 父母 成年子女) [3] - 粤开证券自营账户在自查期间买卖82,900股 已清零 声明交易基于独立研究决策 [5] - 公司2022年员工持股计划卖出6,626,300股 剩余15,935,705股 系锁定期届满后的合规减持 [6] 自然人交易情况 - 33位自然人存在交易记录 主要为交易对手方关联人 如宁德美年交易对方郑超父亲 烟台美年交易对方刘景平配偶等 [7][8] - 相关方均出具承诺函 声明交易基于二级市场判断 未利用内幕信息 若被认定违规愿上缴收益 [9][10][11] 中介机构结论 - 独立财务顾问粤开证券认定相关交易不构成内幕交易 对重组无实质性障碍 [12] - 法律顾问君泽君律师事务所确认交易合规性 认为不影响重组法律效力 [13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权等多家公司股权[3] 数据统计 - 自查期间为2024年10月14日至2025年7月11日[4] - 粤开证券自营账户自查期间累计买入82,900股，累计卖出82,900股，结余0股[7] - 美年健康2022年员工持股计划自查期间累计买入0股，累计卖出6,626,300股，结余15,935,705股[8] - 2022年员工持股计划所获股票分三期解锁，比例为30%、30%、40%[9] - 2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年10月18日届满，第二个于2025年5月18日届满[9] - 自查期间33位自然人存在买卖上市公司股票情况[10] 自然人交易情况 - 郑维峰累计买入105,400股，累计卖出943,600股，结余100股[10] - 周涛累计买入1,995,700股，累计卖出1,934,100股，结余1,700,000股[10] - 程绍举累计买入60,000股，结余60,000股[11] - 孙彤累计买入10,000股，累计卖出35,000股，结余100,000股[11] - 郭美钦累计买入100,000股，累计卖出160,000股，结余0股[11] - 杜宏累计买入19,100股，累计卖出93,400股，结余201,100股[11] - 张宇累计买入80,000股，累计卖出210,000股，结余33,069股[11] - 陈毅龙累计买入907,200股，累计卖出925,600股，结余0股[12] 核查结论 - 相关内幕信息知情人及其直系亲属均已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》[12] - 交易相关方直系亲属买入美年健康股票属正常交易，与本次交易无关[15] - 若直系亲属被认定内幕交易，亲属同意上缴收益，交易相关方承担连带责任[15] - 自查结论显示交易相关主体自查期间买卖股票不属内幕交易，对交易无法律障碍[15] - 自查期间其他内幕信息知情人等不存在买卖股票情况[15] - 独立财务顾问粤开证券核查认为交易相关主体买卖股票不属内幕交易，无实质性障碍[16][17] - 法律顾问北京市君泽君律师事务所核查认为交易相关主体买卖股票不属内幕交易，无实质性法律障碍[18] 备查文件 - 备查文件包括《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》[19]

交易自查情况 - 本次交易内幕信息知情人买卖股票自查期为2024年10月14日至2025年7月11日[6] - 核查范围包括上市公司及其相关人员、交易对方及其相关人员等[7][8] 各方买卖数据 - 粤开证券自营账户自查期累计买入82,900股，卖出82,900股，7月11日结余0股[9] - 美年大健康2022年员工持股计划自查期累计买入0股，卖出6,626,300股，7月11日结余15,935,705股[11] - 33位自然人自查期存在买卖美年健康股票情况[12] 员工持股计划情况 - 美年大健康2022年员工持股计划所获股票分三期解锁，比例30%、30%、40%[11] - 第一个锁定期于2023年10月18日届满，第二个于2025年5月18日届满[11] 自然人买卖数据 - 周涛累计买入199.57万股，卖出193.41万股，7月11日结余170万股[13] - 郑维峰累计买入10.54万股，卖出94.36万股，7月11日结余100股[13] 核查结论 - 相关方自查期买卖股票不属于内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[20]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权等多家公司股权[2] 数据情况 - 粤开证券自营账户自查期间累计买入82,900股，累计卖出82,900股，截至2025年7月11日结余股数为0[6] - 美年健康2022年员工持股计划自查期间累计买入0股，累计卖出6,626,300股，截至2025年7月11日结余股数为15,935,705股[7] - 2022年员工持股计划所获股票分三期解锁，比例分别为30%、30%、40%[7] - 2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年10月18日届满，第二个锁定期于2025年5月18日届满[7] - 自查期间33位自然人存在买卖上市公司股票情况[8] 交易承诺 - 相关内幕信息知情人及其直系亲属均出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》[9] - 交易相关方承诺不利用内幕信息买卖美年健康股票[12] - 交易相关方承诺不存在泄露内幕信息等禁止交易行为[12] - 若直系亲属被认定内幕交易，收益上缴美年健康，交易相关方承担连带责任[13] 核查结论 - 独立财务顾问认为核查对象买卖股票行为不构成内幕交易，对本次交易无实质性障碍[13]

大宗交易情况 - 7月25日发生6笔大宗交易 合计成交量1665 12万股 成交金额7826 05万元 成交价格均为4 70元 相对收盘价折价8 56% [2] - 机构专用席位出现在所有6笔交易的买方或卖方 合计成交金额7826 05万元 净买入7826 05万元 [2] - 近3个月累计发生47笔大宗交易 合计成交金额3 70亿元 [2] 二级市场表现 - 当日收盘价5 14元 下跌0 19% 日换手率1 64% 成交额3 26亿元 [2] - 全天主力资金净流入1486 36万元 近5日累计上涨0 98% 近5日资金净流入262 70万元 [2] - 最新融资余额6 78亿元 近5日减少4626 18万元 降幅6 39% [2] 交易明细 - 最大单笔交易成交量550万股 成交金额2585万元 [2] - 最小单笔交易成交量65 12万股 成交金额306 05万元 [2] - 所有交易卖方均为海通证券杭州环城西路营业部 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会由公司第九届董事会第十次（临时）会议决议召开 [3] - 会议召开符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [3] 会议召开安排 - 现场会议时间定于2025年7月28日14:50 [4] - 网络投票时间分为深交所交易系统（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00） [5][6] - 会议采用现场记名投票与网络投票相结合方式，股东需选择单一方式表决 [7] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月21日 [8] - 出席对象包括登记在册股东、董事、监事、高管及律师等 [9][10] - 登记时间为2025年7月24日9:00-17:00，需通过信函、传真或邮件提交材料 [13][14] 审议事项与表决规则 - 议案已通过董事会及监事会审议，内容详见2025年7月12日披露公告 [11] - 中小投资者表决单独计票，特别决议需三分之二以上表决权通过 [12] - 关联交易议案中关联股东需回避表决 [12] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票代码362044，简称"美年投票" [19] - 互联网投票需身份认证（深交所数字证书或服务密码） [22] - 重复投票以第一次有效结果为准 [21][22] 其他会务信息 - 现场会议地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼 [10] - 联系方式包括电话021-66773289及邮箱zqb@health-100.cn [16] - 网络投票异常情况按当日通知处理 [17]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会7月28日召开，现场14:50开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年7月21日[3] - 现场会议地点为上海静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室[4] 议案情况 - 本次股东大会审议23项提案，议案2 - 22涉及关联交易，关联股东回避表决[5][6][7][8] - 所有议案均为特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过[8] - 议案3需逐项表决，有12个子议案[6] 股东登记 - 法人和自然人股东登记方式不同，异地股东可信函或传真登记[9] - 登记材料7月24日17:00前送达公司证券部[9][10] - 登记时间为7月24日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[10] - 登记地点为上海静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部[10] 投票时间 - 深交所交易系统投票7月28日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统7月28日9:15 - 15:00[18] 其他 - 投票代码为362044，投票简称为美年投票[16] - 股东大会授权委托书委托日期为2025年[22]

公益活动概述 - 慈铭北京洋桥分院联合大红门街道开展"迎八一·情暖老兵"公益活动，为29名退役老兵提供免费健康体检服务 [1][4] - 活动旨在提高退役老兵健康水平，增强其荣誉感、归属感和幸福感，体现"尊崇军人，关爱老兵"的价值理念 [1][4] 活动筹备与执行 - 慈铭集团党委书记张成刚亲自部署活动方案，洋桥分院院长刘廷善指导团队针对老兵年龄特点定制体检方案，涵盖内科、外科、眼科等12类检查项目 [4] - 医疗团队提供专业检查与个性化健康指导，志愿者全程协助老兵完成体检流程 [4][5] 社会反响与参与者评价 - 退役老兵代表表示活动让其感受到社会关爱，将把这份关怀转化为继续服务社会的动力 [5] - 大红门街道办事处副主任李颖高度评价慈铭体检的公益投入，表示街道将持续优化退役军人服务保障体系 [6] 公司战略与社会责任 - 慈铭集团副总裁杨丰伟强调关爱退役军人是社会责任，2023年公司曾捐赠168万元专项资金为1680名低保退役军人提供体检 [8][9] - 公司计划深化与退役军人事务部合作，建立长期健康管理机制并开展专项医疗救助 [9] 行业影响与未来规划 - 活动通过专业体检服务帮助老兵树立"未病先防"理念，为其构筑健康防线 [12] - 慈铭体检表示将持续拓展公益服务范围，让高品质健康服务惠及更广泛人群 [12]