证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-103 浙江三花智能控制股份有限公司 《公司章程（草案）》修订对照表 （H 股发行并上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 12 日 召开第七届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于就公司发行 H 股股 票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，本议案尚需提交公司股东大 会审议。具体情况公告如下： | 序号 | 修改前 | 修改后 | 第一条 | 为了维护浙江三花智能控制股 | 第一条 | 为了维护浙江三花智能控制股 | | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权 | 份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权 ...

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-098 浙江三花智能控制股份有限公司 第七届监事会第二十五次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第二十 五次临时会议于 2024 年 12月 7日以书面送达或电子邮件形式通知全体监事，于 2024 年 12 月 12 日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表 监事）3 人，实际出席 3 人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合 《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案： 一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司发 行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。 为进一步推进公司国际化战略、提升公司国际形象及综合竞争力，公司拟 发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称"香 港联交所"）主板上市（以下简称"本次发行"或"本次发行并上市"）。 具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日 在 巨 潮 资 ...

审计委员会组成 - 由至少三名非执行董事组成，独立非执行董事应过半数，至少一名具备专业资格[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任[4][5] - 任期与董事会董事任期一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 与董事会及高级管理人员联络，每年与审计师开会两次[8] - 审阅财务会计报告，提意见[10] - 提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[10] - 就职责范围内事项提审议意见，董事会未采纳应披露[11] - 提案提交董事会审议，配合监事会监督审计活动[12] 审计工作安排 - 审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[13] - 督导审计部门每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[12] 审计委员会会议 - 分为定期和临时会议，定期会议每季度召开一次[17] - 召开前五天通知全体委员，由主任委员主持[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员半数以上通过[17] 其他 - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起实施[21] - 由公司董事会负责解释和修订[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司董事等人员变动属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[10] - 公司按规定填写《内幕信息知情人档案》[10] - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[10] - 相关主体填写档案并分阶段送达公司[11] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[11] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送深交所备案[12] - 重大事项变化及时补充报送相关档案及备忘录[12] 信息报告与保密 - 分公司等有内幕信息发生时负责人向董事会秘书报告[13] - 内幕信息知情人公开前保密，不得买卖公司股票等[16] 自查与追责 - 公司在公告后五个交易日内对内幕交易情况自查[17] - 发现内幕交易核实并追责，二个交易日内披露情况及结果[17] - 股东擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[18] 制度生效 - 本制度自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会至少三名董事，独立非执行董事过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任[6] 会议规则 - 会议召开前五天通知，主任委员主持[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] 工作流程 - 人力资源部提供主要财务指标等资料[11] - 对董事和高管考评后提薪酬和奖励报董事会[11] 记录与报告 - 会议记录由董事会秘书保存，董事可查阅[15] - 议案及表决结果书面报董事会[15] 制度实施 - 制度自董事会决议通过、H股上市之日起实施[18]

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-101 浙江三花智能控制股份有限公司 关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 12 日 分别召开第七届董事会第二十九次临时会议及第七届监事会第二十五次临时会 议，审议通过了《 关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请天健国 际会计师事务所有限公司《（以下简称"天健"）为公司发行 H 股并在香港联合交易 所有限公司主板上市（以下简称"本次发行上市"）的审计机构。 一、拟聘会计师事务所事项的情况说明 鉴于公司已启动本次发行上市事宜，考虑到天健在境外发行上市项目方面拥 有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审 慎评估，公司董事会决定聘请天健为本次发行上市的审计机构。该事项尚需提交 公司股东大会审议。 二、拟聘会计师事务所的基本信息 天健是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，属于天健会计师事务所《（特 殊普通合伙）的国际网络成员所，注册地址 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] 保密与档案管理 - 公司及相关机构应建立保密和档案制度并落实责任[2] - 涉密文件需批准备案才可对外提供或披露[3] - 提供涉密文件需签订保密协议[4] - 境内工作底稿档案应存境内，出境需办审批手续[4] 违规处理 - 发现涉密文件泄露应立即补救并报告[6] - 提供会计档案需按规定履行程序[6] - 境外监管检查需通过合作机制，配合前需经同意[6] - 公司应定期自查并可视情况检查服务机构[6] - 违反制度将视情节整改，违法违规追究法律责任[7]

募集资金情况 - 2021年6月公开发行3000万张可转债，募资30亿元，净额29.87531亿元[11] - 已拨付14.87亿元募集资金增资三花商用制冷[11] - 截至2024年9月30日，前次募资初始存放29.896226亿元，余额2082.77万元[12] - 截至2024年9月30日，募资总额298,753.10万元，累计使用238,147.07万元[25] - 2021 - 2024年1 - 9月使用募资分别为112,860.65万元、59,920.70万元、45,894.38万元、19,471.34万元[25] 项目情况 - “年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”达预定可使用状态日期延至2025年5月[13] - “年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”达产后预计年销售收入（含税）19.8亿元[18] - 年产6500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目预定2025年5月达预定可使用状态，承诺效益（含税）363,200.00万元，尚未达产[25][28] - 年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目预定2025年5月达预定可使用状态，承诺效益（含税）198,000.00万元，无法单独核算实际效益[25][28] 资金管理 - 2024年7月公司及子公司12个月内可用不超7.5亿元闲置募资现金管理[21] - 截至2024年9月30日，用于现金管理的募资余额7.19亿元[21]

公司历史 - 公司于2001年12月19日由三花不二工机有限公司整体变更设立[8] - 2005年5月24日公司首次公开向社会公众发行人民币普通股3000万股，2400万股于2005年6月7日在深圳证券交易所上市[8] - 公司组建时发起人认购总股本为8300万股，占公司发行普通股总数的73.45%[16] 股份相关 - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[23] - 与持有本公司股份的其他公司合并等情形应在6个月内转让或者注销[23] - 用于员工持股计划等情形，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应在三年内转让或者注销[23] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[27] - 董事、监事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[27] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[28] 股东权益与决策 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[37] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[50] 股东大会 - 年度股东大会召开21日前书面通知各股东，临时股东大会召开15日前书面通知各股东[50] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[52] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[63] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[65] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[65] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[67] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中执行董事四名、非执行董事两名、独立非执行董事三名[93] - 董事会有权决定单次发生额占公司最近经审计净资产总额30%以下、一个会计年度内累计发生金额占50%以下的对外借款[96] - 董事会有权决定占公司最近经审计净资产总额30%以下的对外投资[96] - 董事会有权决定占公司最近经审计净资产总额20%以下比例的资产处置[96] - 董事会有权决定占公司最近经审计净资产总额30%以下的资产购置[96] - 董事会每年至少召开四次会议，临时会议提议后10日内召集，召开临时会议提前3日书面通知[98][99][100] 管理层任期 - 每届董事会的董事任期为三年，任期届满可连选连任[85] - 首席执行官每届任期三年，连聘可连任[107] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[114] 监事会 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3即1名[118] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[120] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[120] 财务与利润 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[125] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[127] 财务报告 - 公司年度财务会计报告在会计年度结束之日起4个月内报送[124] - 公司半年度财务会计报告在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送[124] - 公司季度财务会计报告在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送[124] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[131] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[145] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[146] - 公司减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[147] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[150]

董事会构成与任期 - 每届董事会董事任期三年，任期届满可连选连任[12] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[12] - 公司董事会设三名独立董事，含一名会计专业人士[20] - 独立董事任期三年，可连选连任但不超六年[19] 董事选举与任职资格 - 股东大会选举董事采用累积投票制，独董和非独董表决分别进行[13] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[21] - 董事会等可提名独立董事候选人[22] 董事会运作规则 - 董事会设秘书和办公室，可设专门委员会[8] - 审计等委员会中独董应占多数且召集人由独董担任[8][9][10] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[10] - 董事会每年至少召开两次会议，定期提前14日、临时提前3日书面通知[41] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[41] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席无关联董事不足3人，事项提交股东大会审议[16] 独立董事相关规定 - 独董每年对独立性自查，董事会每年评估并出具专项意见[22] - 独董连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[24] - 独董辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[25] - 独董每年现场工作不少于15日，工作记录保存10年[26] - 独董行使特别职权需全体过半数同意[29] - 关联交易等事项经独董过半数同意后提交董事会审议[29] 会议与决议相关 - 议案收集时提案及说明材料应在会议通知发出前10日递交办公室[45] - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季一次[47] - 董事会会议预计宣派等情况，至少提前七个营业日公告[47] - 董事会决议表决特定项须全体董事三分之二以上同意，其余过半数同意[48] - 董事会会议记录需出席董事和记录人签名，保存不少于十年[50] - 董事需在决议上签字并对决议负责，异议董事可免责[51] 其他 - 首席执行官负责执行职责内或授权事项并汇报[55] - 董事长有权检查督促董事会决议执行[55] - 每次董事会需汇报前次决议执行情况并评价[55] - 本规则自股东大会审议通过，H股在港交所挂牌起执行[58]