文章核心观点 独立董事石建辉汇报2024年度履职情况，表明认真履行职责，维护公司和股东利益 [1] 独立董事基本情况 - 石建辉1972年出生，硕士学历，曾任敏实集团董事长/CEO，现任浙江宁波梅山保税港区小智投资管理合伙企业CEO，2020年5月至今任公司独立董事 [1] - 报告期内任职符合独立性要求，无影响独立性情况 [1] 出席董事会及股东大会情况 - 公司召开董事会和股东大会，决策等事项程序合法有效 [2] - 石建辉出席会议认真审阅材料、提建议，审议为董监高投保责任保险议案时回避表决，其余议案均赞成 [2] 独立董事专门会议工作情况 - 2024年召开三次第七届董事会独立董事专门会议，涉及年度日常关联交易预计及调整等议案 [2] 在董事会各专门委员会的履职情况 - 石建辉任薪酬与考核委员会主任委员等多职，按要求出席相关会议 [3] - 审核董监高薪酬，管理2024年度股权激励归属事项，履行薪酬与考核委员会职责 [3] - 审查公司内部审计等事项，发挥审计委员会监督作用 [4] - 审核董监高任职资格，推动公司发展和团队建设 [4] - 了解公司经营和行业状况，对战略决策提意见和建议 [4] 对公司进行现场调查的情况 - 累计现场工作15日，通过多种会议形式了解公司内控、财务等状况，关注重大事项进展 [4] - 与公司人员保持密切联系，关注外部影响并提建议 [4] 保护投资者权益方面所做的工作 - 按规定完成信息披露，保障投资者知情权 [5] - 参与业绩说明会，与投资者交流公司发展情况 [5] - 审慎行使表决权，维护社会公众股股东利益 [5] 其他工作情况 - 学习交易所法规和参加培训，提高履职能力，保护公司和投资者权益 [6] 联系方式 - 石建辉联系电话为0571 - 28875509 [7]

吸收合并信息 - 绍兴热管理拟吸收合并绍兴新能源，完成后绍兴热管理存续，绍兴新能源注销[3][10] - 吸收合并已获公司第七届董事会第三十一次会议通过，不构成关联交易和重大资产重组[3] - 吸收合并方式为绍兴热管理承继绍兴新能源全部权利义务[10] 财务数据 - 2024年绍兴热管理营收22.89亿元，净利润1.72亿元，净资产15.99亿元[6] - 2024年绍兴新能源营收40.88亿元，净利润4.09亿元，净资产23.48亿元[9] 合并影响 - 利于优化管理架构、发挥协同效益、降成本提效降风险[11]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券筹得300,000.00万元，净额298,753.10万元[1] - 2024年募集资金净额298,753.10万元，投入23,733.30万元，累计投入242,409.03万元[24] - 截至2024年12月31日，4个募集资金专户合计余额3,828,084.44元[8][9] 项目投入与进度 - 截至期初累计项目投入218,675.73万元，期末242,409.03万元[3][4] - 年产6,500万套项目承诺投资148,700.00万元，累计投入121,428.89万元，进度81.66%[24] - 年产5,050万套项目承诺投资69,800.00万元，累计投入39,706.74万元，进度56.89%，延期至2025年5月[24][25] - 补充流动资金项目承诺投资81,500.00万元，累计投入81,273.40万元，进度100%[24] 资金使用与管理 - 2024年7月同意12个月内用不超75,000万元闲置资金现金管理，年底实际用69,400万元[16][25] - 用于现金管理净额69,400.00万元，应结余和实际结余均为382.81万元[4] 其他情况 - 2021年以募集资金置换先期投入17,938.57万元[25] - 天健会计师事务所认为2024年专项报告如实反映情况[21] - 保荐机构对2024年度募集资金情况无异议[22] - 2024年底不存在募集资金项目变更等情况[11][12][13][14][15]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为2794716.45万元[4] - 2024年度营业总收入279.47亿元，较上年同期增长13.80%[20] - 2024年度净利润31.12亿元，较上年同期增长6.07%[20] - 2024年度基本每股收益0.84元，上年同期为0.81元[20] 财务状况 - 2024年12月31日公司存货账面价值为528044.18万元[5] - 期末流动资产合计223.01亿元，同比增长11.10%[15] - 期末流动负债合计136.33亿元，同比增长15.35%[15] - 期末货币资金为52.49亿元，同比下降20.29%[15] - 期末应收账款为69.51亿元，同比增长20.38%[15] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为43.67亿元，同比增长17.26%[23] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 35.12亿元，亏损扩大[23] - 本期筹资活动现金流入小计为27.68亿元，同比增长72.26%[23] 在建工程 - 年产6500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目预算178,055万元，工程进度81.11%[157] - 年产5050万套高效节能制冷空调控制元器件项目预算78,557万元，工程进度40.96%[157] - 年产800万套智能化热管理部件项目预算15,000万美元，工程进度35.55%[157] 其他 - 收入确认因可能存在管理层不恰当确认风险被列为关键审计事项[4] - 存货的存在、计价和结转因存货价值高且为重要管控资产被列为关键审计事项[5] - 公司自2024年1月1日起执行多项会计准则解释规定[120] - 本公司及若干子公司可享受高新技术企业税收优惠等[123]

募集资金情况 - 2021年6月公开发行3000万张可转债，募资30亿元，净额29.87531亿元[9] - 截至2024年末累计项目投入24.240903亿元，收益净额1.343874亿元[10][11] - 2024年现金管理净额6.94亿元，结余382.81万元[11] - 2024年12月31日4个专户合计余额382.808444万元[16][17] - 2024年7月同意12个月内用不超7.5亿闲置资金现金管理，年末余额6.94亿元[18] - 2021年以募集资金置换先期投入17938.57万元[27] 项目情况 - “年产5050万套项目”达产后预计含税销售收入19.8亿元[19] - “年产5050万套项目”预定可使用状态日期延至2025年5月[21] - 年产6500万套项目承诺投资148700万元，本年度投入12100.74万元，累计投入121428.89万元，进度81.66%，预定2025年5月使用[26] - 年产5050万套项目承诺投资69800万元，本年度投入11632.56万元，累计投入39706.74万元，进度56.89%，预定2025年5月使用[26] - 补充流动资金承诺投资81500万元，累计投入81273.40万元，进度100%[26] 资金存放情况 - 截至2024年12月31日，购买理财产品余额69400万元，剩余存专户[27]

审计意见 - 审计公司对三花智控2024年度汇总表发表专项审计意见[1] - 汇总表应与已审财报一并阅读[2] - 管理层需提供资料并编制汇总表[3] - 审计公司认为汇总表如实反映2024年度情况[6] 关联资金往来数据 - 三花控股集团2024年期初余额877.78万元，年度累计发生877.78万元[8] - 杭州三花研究院2024年期初0.25万元，累计发生124.45万元，偿还0.14万元，期末124.56万元[8] - 浙江三花绿能实业2024年期初390.49万元，累计发生289.64万元，期末100.85万元[8] - 浙江灏源科技其他应收款2024年期初67万元，累计发生67万元[8] - 浙江灏源科技应收账款2024年期初3265.22万元，累计发生2959.29万元，期末305.93万元[8] - 杭州福膜新材料2024年期初81.17万元，累计发生81.17万元[8] - 宁波佳尔灵气动机械应收账款79.18[9] - 安徽三花制冷新材料2024年期初5000，累计发生（不含息）4002.50，利息80.83，偿还8083.33，期末1000[9] - 杭州先途电子2024年期初13118，累计发生（不含息）22513.51，利息183.51，偿还25397.02，期末10418[9] - 三花股份（江西）自控元器件2024年期初5000，累计发生（不含息）13067.35，利息203.81，偿还11271.16，期末7000[9] - 三花国际新加坡私人2024年期初40171.16，利息75.30，偿还40246.46[9] - 浙江三花商用制冷2024年期初79915，累计发生（不含息）156253.93，偿还236168.93[9] - 浙江三花制冷集团2024年度累计发生89200，偿还89200[9] - 宁波鸿榕企业管理合伙企业其他应收款45.76，胡凯程持有54.55%份额并担任执行事务合伙人[10] - 所有关联方2024年期初余额总计170629.63[10] - 所有关联方2024年度累计发生（不含息）总计368835.81，利息总计1670.95，偿还总计490851.23，期末总计50285.17[10]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是三花智控董事会责任[2] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[3] 内部控制情况 - 三花智控2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[5][6] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[4] 审计事项 - 审计三花智控2024年12月31日财务报告内部控制有效性[1]

独立董事构成 - 公司现有独立董事3名，占全体董事9名的三分之一[2] 会议出席情况 - 2024年召开11次董事会，独立董事出席11次[4] - 2024年召开5次股东大会，独立董事出席0次[4] - 2024年独立董事出席董事会专门委员会会议4次[6] 任职变动 - 2024年12月12日起卸任提名委员会成员[6] - 2024年12月12日起担任审计委员会主任委员[6] 工作时间 - 2024年度独立董事累计现场工作15日[9] 其他情况 - 报告期内独立董事无提议召开董事会等情况[12]

公司历史 - 公司于2001年12月19日由三花不二工机有限公司整体变更设立[8] - 2005年5月24日公司首次公开向社会公众发行人民币普通股3000万股，2400万股于2005年6月7日在深交所上市[8] - 公司组建时发起人认购总股本为8300万股，占公司发行普通股总数的73.45%[16] 股份相关 - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[23] - 与持有本公司股份的其他公司合并等情形，应在6个月内转让或者注销[23] - 用于员工持股计划等情形，公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或者注销[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] 股东权益与决议 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[65] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[65] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[67] 组织架构与职责 - 董事会由十名董事组成，包括四名执行董事、两名非执行董事和四名独立非执行董事[92] - 董事会有权决定单次发生额占公司最近经审计净资产总额30%以下、一个会计年度内累计发生金额占50%以下的对外借款[95] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3即1名[117] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[122] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送相关报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] 公司变更与清算 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[144] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[145] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[146]

独立董事构成 - 公司现有3名独立董事，占全体9名董事的三分之一[2] 会议出席情况 - 2024年召开11次董事会，独立董事出席11次[4] - 2024年召开5次股东大会，独立董事出席4次[4] - 2024年独立董事出席董事会专门委员会会议4次[8] 其他情况 - 2024年审计委员会召开会议4次[8] - 2024年独立董事现场工作超15天[10] - 2024年11月参加专项合规培训线上学习[13] - 2024年12月参加香港上市项目辅导培训[13] - 报告期内未提议召开董事会和解聘会计师事务所[14]