文章核心观点 该文档为浙江三花智能控制股份有限公司 H 股发行并上市后适用的公司章程草案，涵盖总则、经营宗旨与范围、股份、股东和股东大会、董事会、首席执行官及其他高级管理人员等内容，旨在规范公司组织行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [1][2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立，2005 年首次公开发行 A 股，将发行 H 股并在香港联交所上市 [2][3] - 公司注册名称为浙江三花智能控制股份有限公司，住所位于浙江省绍兴市新昌县，注册资本为人民币【】元，董事长为法定代表人 [3][4] - 公司章程生效后对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关主体 [4] 分组2：经营宗旨、范围 - 公司经营宗旨是以经济效益为中心，优化产品结构，开发核心技术，回报股东，服务社会 [6] - 公司经营范围包括家用电器研发、制冷设备制造等，部分业务需经相关部门批准 [6] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份权利相同 [6] - 公司发行 A 股和 H 股，A股 集中托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，H 股主要存管于香港中央结算有限公司属下的受托代管公司 [6][7] - 公司组建时发起人认购总股本 8300 万股，占发行普通股总数的 73.45%，完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），总股本为【】股 [7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [8][9] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本等六种情形除外，收购方式和程序有相应规定 [9][10] 股份转让 - 公司股份可依法转让，H 股转让需采用书面转让文据，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [11] - 公司公开发行股份前已发行股份、董事等人员所持股份转让有期限和比例限制 [12] - 董事等人员短线交易所得收益归公司所有，董事会未执行时股东有权采取措施 [12][13] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司股东依法持有公司股份，按股份种类享有权利、承担义务，股东名册是证明股东持股的充分证据 [13][14] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，承担遵守法律法规和章程等义务 [14][16] - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，控股股东及实际控制人不得损害公司利益 [17] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定公司经营方针等职权，公司部分对外担保行为须经股东大会审议通过 [17][18] - 股东大会分为股东年会和临时股东大会，年会每年召开一次，临时股东大会在特定情形下两个月内召开 [18][20] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈 [21][22] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会并备案，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担 [22][23][25] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在规定时间提出临时提案 [24] - 召集人应按规定时间通知股东，通知内容包括会议时间、提案等，拟讨论董事、监事选举事项时应披露候选人资料 [25][26] 股东大会的召开 - 董事会等应保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可委托代理人出席 [26][27][28] - 股东大会由董事长等主持，会议应有记录，记录应保存不少于 10 年 [30][31][32] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，不同事项通过方式不同，股东按股份数行使表决权 [32][33][34] - 审议关联交易事项时关联股东应回避，公司应保障股东参会便利，董事、监事候选人提名有规定 [36][38] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制，除累积投票制外对提案逐项表决，表决结果应及时公告 [39][41][43] 分组5：董事会 董事 - 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事，有特定情形者不能担任董事 [45] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任，董事对公司负有忠实和勤勉义务 [47][48][49] - 独立董事提名和选举按规定执行，人数不少于三人并占董事会人数至少三分之一，股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议 [51] 董事会 - 公司设董事会，由十名董事组成，对股东大会负责，行使召集股东大会等职权 [53] - 董事会制定董事会议事规则，确定对外投资等权限，设董事长一人，董事长由董事会过半数选举产生 [55][56] - 董事会每年至少召开四次会议，代表 1/10 以上表决权的股东等可提议召开临时会议，会议通知有规定内容 [57][58] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过，董事与决议事项有关联关系时应回避 [58][59] - 董事会应记录会议事项，董事对决议承担责任，决议违反规定致使公司受损时参与决议董事可能负赔偿责任 [62][63] 分组6：首席执行官及其他高级管理人员 - 公司设首席执行官，由董事会聘任或解聘，首席执行官等为高级管理人员，任职条件和义务与董事相同 [62][63][64] - 首席执行官对董事会负责，行使决定公司经营计划等职权，应制订工作细则，可在任期届满前辞职 [63][64] - 公司设董事会秘书，负责相关事务，高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任 [64]

文章核心观点 独立董事石建辉汇报2024年度履职情况，表明认真履行职责，维护公司和股东利益 [1] 独立董事基本情况 - 石建辉1972年出生，硕士学历，曾任敏实集团董事长/CEO，现任浙江宁波梅山保税港区小智投资管理合伙企业CEO，2020年5月至今任公司独立董事 [1] - 报告期内任职符合独立性要求，无影响独立性情况 [1] 出席董事会及股东大会情况 - 公司召开董事会和股东大会，决策等事项程序合法有效 [2] - 石建辉出席会议认真审阅材料、提建议，审议为董监高投保责任保险议案时回避表决，其余议案均赞成 [2] 独立董事专门会议工作情况 - 2024年召开三次第七届董事会独立董事专门会议，涉及年度日常关联交易预计及调整等议案 [2] 在董事会各专门委员会的履职情况 - 石建辉任薪酬与考核委员会主任委员等多职，按要求出席相关会议 [3] - 审核董监高薪酬，管理2024年度股权激励归属事项，履行薪酬与考核委员会职责 [3] - 审查公司内部审计等事项，发挥审计委员会监督作用 [4] - 审核董监高任职资格，推动公司发展和团队建设 [4] - 了解公司经营和行业状况，对战略决策提意见和建议 [4] 对公司进行现场调查的情况 - 累计现场工作15日，通过多种会议形式了解公司内控、财务等状况，关注重大事项进展 [4] - 与公司人员保持密切联系，关注外部影响并提建议 [4] 保护投资者权益方面所做的工作 - 按规定完成信息披露，保障投资者知情权 [5] - 参与业绩说明会，与投资者交流公司发展情况 [5] - 审慎行使表决权，维护社会公众股股东利益 [5] 其他工作情况 - 学习交易所法规和参加培训，提高履职能力，保护公司和投资者权益 [6] 联系方式 - 石建辉联系电话为0571 - 28875509 [7]

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2025-024 浙江三花智能控制股份有限公司 关于全资孙公司之间吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 为进一步优化公司管理架构、充分发挥资源协同效益、降低管理成本，同时 提高运营效率、有效降低经营风险，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称 "公司"）全资孙公司绍兴三花汽车热管理科技有限公司（以下简称"绍兴热管理"） 拟吸收合并公司全资孙公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称"绍兴 新能源"）。本次吸收合并完成后，绍兴热管理继续存续，注册资本增加至人民币 260,000 万元，绍兴新能源依法注销，绍兴新能源的全部资产、负债、权益及其 他一切权利与义务由绍兴热管理依法承继。 本次吸收合并事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。本次吸 收合并事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大 会审议。 二、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方基本情况 1、基本信息 公司名称 ...

中信证券股份有限公司 关于浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为浙江 三花智能控制股份有限公司（以下简称"三花智控"、"公司"）持续督导工作 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对三花智控 2024 年度可转换公司 债券募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表如下意见： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168 号）核准，公司向社会公开 发行 300,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发 行。公司发行可转换公司债券共筹得人民币 300,000.00 万元，扣除发行费用 1,246.90 万元后，实际 ...

审 计 报 告 天健审〔2025〕888 号 浙江三花智能控制股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称三花智控）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关 财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了三花智控 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三花智控，并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事 项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景 ...

募集资金情况 - 2021年6月公开发行3000万张可转债，募资30亿元，净额29.87531亿元[9] - 截至2024年末累计项目投入24.240903亿元，收益净额1.343874亿元[10][11] - 2024年现金管理净额6.94亿元，结余382.81万元[11] - 2024年12月31日4个专户合计余额382.808444万元[16][17] - 2024年7月同意12个月内用不超7.5亿闲置资金现金管理，年末余额6.94亿元[18] - 2021年以募集资金置换先期投入17938.57万元[27] 项目情况 - “年产5050万套项目”达产后预计含税销售收入19.8亿元[19] - “年产5050万套项目”预定可使用状态日期延至2025年5月[21] - 年产6500万套项目承诺投资148700万元，本年度投入12100.74万元，累计投入121428.89万元，进度81.66%，预定2025年5月使用[26] - 年产5050万套项目承诺投资69800万元，本年度投入11632.56万元，累计投入39706.74万元，进度56.89%，预定2025年5月使用[26] - 补充流动资金承诺投资81500万元，累计投入81273.40万元，进度100%[26] 资金存放情况 - 截至2024年12月31日，购买理财产品余额69400万元，剩余存专户[27]

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕886 号 浙江三花智能控制股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称"三花智 控"）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的三花智控管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供三花智控年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本报告作为三花智控年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披 露。 为了更好地理解三花智控 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 三花智控管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告 〔202 ...

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是三花智控董事会责任[2] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[3] 内部控制情况 - 三花智控2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[5][6] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[4] 审计事项 - 审计三花智控2024年12月31日财务报告内部控制有效性[1]

独立董事构成 - 公司现有独立董事3名，占全体董事9名的三分之一[2] 会议出席情况 - 2024年召开11次董事会，独立董事出席11次[4] - 2024年召开5次股东大会，独立董事出席0次[4] - 2024年独立董事出席董事会专门委员会会议4次[6] 任职变动 - 2024年12月12日起卸任提名委员会成员[6] - 2024年12月12日起担任审计委员会主任委员[6] 工作时间 - 2024年度独立董事累计现场工作15日[9] 其他情况 - 报告期内独立董事无提议召开董事会等情况[12]

公司历史 - 公司于2001年12月19日由三花不二工机有限公司整体变更设立[8] - 2005年5月24日公司首次公开向社会公众发行人民币普通股3000万股，2400万股于2005年6月7日在深交所上市[8] - 公司组建时发起人认购总股本为8300万股，占公司发行普通股总数的73.45%[16] 股份相关 - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[23] - 与持有本公司股份的其他公司合并等情形，应在6个月内转让或者注销[23] - 用于员工持股计划等情形，公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或者注销[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] 股东权益与决议 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[65] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[65] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[67] 组织架构与职责 - 董事会由十名董事组成，包括四名执行董事、两名非执行董事和四名独立非执行董事[92] - 董事会有权决定单次发生额占公司最近经审计净资产总额30%以下、一个会计年度内累计发生金额占50%以下的对外借款[95] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3即1名[117] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[122] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送相关报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] 公司变更与清算 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[144] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[145] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[146]