江苏通润装备科技股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 江苏通润装备科技股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏通润装备科技股份有限 公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事 会战略决策委员会（以下简称"战略决策委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略决策委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略决策委员会成员由三名董事组成。 第三章 职责权限 1 江苏通润装备科技股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 第七条 战略决策委员会的主要职责权限： （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大投资融资方 案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程 ...

江苏通润装备科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 江苏通润装备科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会 议的运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事是指 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关 法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议 ...

江苏通润装备科技股份有限公司 对外投资决策制度 江苏通润装备科技股份有限公司 对外投资决策制度 第一章 总 则 1 江苏通润装备科技股份有限公司 对外投资决策制度 第一条 为加强江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险， 合理、有效地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》等法律法规、规范性文件以及《江苏通润装备科技股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司及公司的全资、控股子公司（以下 简称"子公司"）为扩大经营规模、获取收益为目的，将货币资金、股权、以及 经评估后的实物或无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括但 不限于下列行为： （一）股权投资，包括但不限于公司新设或与第三方新设企业 ...

第一章 总 则 第一条 为规范江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《江苏通润 装备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法 规的规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定 本工作细则。 江苏通润装备科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 江苏通润装备科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事 和高级管理人员的选拔标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核。 第二章 提名委员会的产生与组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。 第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任期与董事会任期 一致，委员 ...

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需提交股东会审议[3] - 公司与关联人发生关联交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审批[5] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均提交股东会审议[5] - 被资助对象资产负债率超70%等3种财务资助情形需提交股东会审议[5] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 董事人数不足6人等6种情形应在2个月内召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持临时股东会[10] 股东会相关时间要求 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[14] - 年度股东会召集人将在召开20日前公告通知股东，临时股东会将于会议召开15日前公告通知[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 股东会决议及实施 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[22] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[28] 其他规定 - 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[13] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[24] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[28] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[31] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[31] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[31][32] - 本规则修改由董事会提修正案，经股东会特别决议通过后生效，与《公司章程》具同等效力[34] - 本规则由公司董事会负责解释[34] - 会议记录保存期限不少于10年[20]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，经选举并报董事会批准[4] 任期与资格 - 任期与董事会一致，届满可连选连任，不再担任董事自动失资格[4] - 连续两次未出席且未委托他人并提交意见报告，董事会撤换委员[5] 报告提交 - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责报告[8] - 内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[10] - 董事会收到募集资金管理问题报告，二个交易日内向深交所报告并公告[10] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时开临时会议[16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 会议决议须全体委员过半数通过[17] - 会议资料保存至少十年[18] 审计安排 - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间[20] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[20] - 年审前后审阅财务报表并形成书面意见[20] - 对年度财务报告表决，决议提交董事会审核[20] 会计师事务所 - 原则上年报审计期间不改聘，确需改聘经多流程决议[21] - 续聘需评价工作及质量，否定意见则改聘[22] - 改聘需全面了解评价前后事务所后提交决议[22] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[24]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士，设职工代表董事1名[4] - 董事会设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[5] 交易关注条件 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[9] 财务资助与担保条件 - 公司提供财务资助，单笔未超公司最近一期经审计净资产10%等条件需满足[10] - 公司对外担保，单笔担保额不超公司最近一期经审计净资产10%等条件需满足[11] 委托理财规定 - 公司单次或连续十二个月委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[12] - 公司单次或连续十二个月委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[12] - 委托理财额度使用期限不超过十二个月，期限内交易金额不超审批额度，资金可滚动使用[13] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议批准[13] - 董事会有权批准交易金额在最近一期经审计净资产绝对值5%以下或3000万元以下的关联交易[13] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[15] - 出现特定情形，董事长应在10日以内召集和主持临时董事会会议[15] - 董事会召开定期会议提前10日书面通知，临时会议召开1日前通知，特殊情况不受此限[18] 董事会会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事会会议表决实行一人一票，决议须经全体董事过半数通过[25] - 董事会决议表决方式为记名投票表决[25] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[25] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议[26] 其他规定 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可提请暂缓表决，并应提出再次审议条件[26] - 董事应在董事会决议签字并担责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[26] - 董事会秘书安排记录会议，记录应包含会议届次、日期等多方面内容[26] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录签名，董事可要求说明发言，会议记录保管不少于10年[27] - 董事不签字又不书面说明不同意见视为同意会议和决议记录内容[27] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[28] - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现问题可要求总经理纠正[28] - 本制度未尽事宜按相关法律和公司章程执行，抵触时按新规定执行[30] - 本规则作为公司章程附件，经股东会批准后，自公司章程生效日起实施，修改亦同[30]

江苏通润装备科技股份有限公司 独立董事制度工作细则 江苏通润装备科技股份有限公司 独立董事制度工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章并 结合《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）制 定本工作细则（以下简称"细则"）。 第二条 本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事履行职责 提供必要的条件和经费。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担 ...

问责制度 - 问责对象为公司董高及相关人员，子公司参照执行[3] - 坚持制度平等、权责对等、谁主管谁负责原则[4] - 事项包括董高不履职、工作未完成、违规用资等[6][7] 问责方式 - 有行政、经济问责或结合，可限制股权激励[9][10] - 故意担全赔，过失按比例承担损失[9] 责任判定 - 表决异议等可免责，情节轻可从轻等[10][11] - 情节恶劣应从重或加重处罚[11][12] 问责流程 - 不同对象问责由不同主体提出，方案报董事会[14][15] - 违法移交行政、司法机关处理[15] 制度规定 - 由董事会制定、修改和解释，经审议通过生效[17] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[17]

江苏通润装备科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动专项管理制度 江苏通润装备科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动 专项管理制度 第二章 股份登记申报与锁定 第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中 国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称"中国结算深圳分公司"）申报 1 第一章 总 则 第一条 为加强江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）对董事 和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规以及 《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本制度。 江苏通润装备科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动专项管理制度 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持 ...