国泰君安证券股份有限公司 关于 江苏通润装备科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年七月 国泰君安证券股份有限公司 关于江苏通润装备科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"、"保 荐机构"或"本保荐机构"）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称 "通润装备"、"公司"、"发行人"）的委托，担任通润装备本次向特定对 象发行 A 股股票（以下简称"本项目"）的保荐机构，忻健伟、谢李园作为具 体负责推荐的保荐代表人。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）和 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等法 律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范 ...

目 录 | 一、关于重组交易…………………………………………… | 第 | 1—35 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于境外销售…………………………………………… | 第 | 35—49 | 页 | | 三、关于募投项目…………………………………………… | 第 | 49—66 | 页 | | 四、关于关联交易…………………………………………… | 第 | 66—82 | 页 | 关于江苏通润装备科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2024〕885 号 深圳证券交易所： 由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于江苏通润装备科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函〔2024〕120028 号，以 下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中所提及的江苏通润装备科技股份有限公司 (以下简称通润装备公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于重组交易 发行人变更控制权同时从新实控人处收购资产，会计处理按照非同一控制下 企业合并处理，合并后发行人资产负债率较大幅度上升。本次募集资金拟进一 ...

二、备查文件 魏娜女士的《辞职报告》 特此公告。 江苏通润装备科技股份有限公司 关于副总经理魏娜辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、辞职高管的基本情况 江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 7 月 16 日收到公司副总经理魏娜女士提交的书面辞职报告，魏娜女士因个人原因申 请辞去公司副总经理的职务，其辞职后将不再担任公司及子公司任何职务。根据 相关法律法规及《公司章程》的规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 截至本公告披露日，魏娜女士作为公司 2023 年限制性股票激励计划的激励 对象，持有公司限制性股票 110,000 股，占公司总股本的 0.03%，公司将根据《上 市公司股权激励管理办法》及《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有 关规定，对其所持限制性股票予以回购注销。 证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2024-042 江苏通润装备科技股份有限公司董事会 2024 年7 月17 日 1 ...

重大资产重组 - 公司完成重大资产重组,标的资产上海正泰电源系统有限公司自2023年6月1日纳入公司合并报表范围[6] - 重组注入业务对公司业务规模提升效应显著,且非同一控制下企业合并时产生的资产评估增值中存货评估增值已在2023年年内基本结转完毕,本年对合并净利润影响减小,正泰电源业务对利润提升产生了贡献[9][10] - 公司在2023年上半年完成重大资产重组,因收购产生的重组费用的一次性影响导致上年同期利润减少,本期已无该费用影响[12] 业务表现 - 金属工具制造业务同比增长,抵消了输配电业务剥离产生的净利润减少,对公司净利润仍有提升[11] 业绩预测 - 公司预计2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为5,704.99万元-8,367.32万元,同比增长148.74%-264.81%[4] - 公司预计2024年上半年基本每股收益为0.17元/股-0.25元/股[5]

证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2024-040 江苏通润装备科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案。 1、现场会议召开时间：2024年7月9日（星期二）14:00 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 二、议案审议表决情况 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为2024年7月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票的具体时间为2024年7月9日上午9:15至当日下午15:00期间的 任意时间。 3、会议地点：上海市松江区思贤路 3255 号正泰科沁苑 3 号楼 A 栋 4 楼会 议室一 4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开 5、会议召集人：公司董事会 6、会议主持人：董事长陆川 7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》 《深圳证券交 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 Grandall Law Firm (Shanghai) 中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼，200041 23-25&27 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041 电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670 关于江苏通润装备科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2024 年 6 月 21 日召开的公司第八 届董事会第十四次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2024 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《江 苏通润装备科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》， 公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事 项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。 致：江苏通润装备科技股份有限公司 国浩 ...

证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2024-039 江苏通润装备科技股份有限公司 监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象 名单的核查意见及公示情况说明 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 21 日 召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）等法律法规、规范性文件及《江苏通润装备科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司对 2023 年限制 性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）预留授予激励对象名单在公司内部 进行了公示。公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及 核查意见如下： 一、公示情况说明及核查 （一）公司对激励对象名单的公示情况 公司于 2024 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2023 年限制性股票激励计划预留授 ...

关于江苏通润装备科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年六月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024 年 4 月 19 日印发的《关于江苏通润装备科技股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120014 号）（以 下简称"问询函"）的要求，江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"通润 装备"、"发行人"、"公司"）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐 机构"、"国泰君安"）、国浩律师（上海）事务所（以下简称"发行人律师"）、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会计师"）、天健会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师"，与立信会计师合称"会计 师"），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。 本问询函回复中的字体代表以下含义： | 项目 | 字体 | | --- | --- | | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | 对审核问询函所列问题的回复 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） （修订稿） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 6 月 | 第一节 | 《问询函》回复部分 6 | | --- | --- | | 一、 | 《问询函》问题 1 6 | | 二、 | 《问询函》问题 2 18 | | 三、 | 《问询函》问题 4 43 | | 第二节 | 补充核查期间更新部分 71 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 71 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 71 | | 三、 | 发行人本次发行的实质条件 72 | | 四、 | 发行人的设立 76 | | 五 ...

业绩总结 - 2022年公司营业收入167,803.36万元，同比下降12.65%；2023年1 - 9月营业收入167,834.73万元，同比增长29.96%，净利润6,609.62万元，同比下降53.09%[7] - 2024年1 - 3月公司营业收入较2023年同期增长115.29%[11] - 2023年公司净利润10,156.68万元，较上年下降42.99%，2024年1 - 3月净利润2,826.50万元，较上年同期增长52.73%[83][85] 业务收入 - 2023年1 - 9月光储逆变器及储能业务贡献收入59,349.75万元，金属制品业务收入88,398.41万元，同比下降9.78%[7] - 2024年1 - 3月光储逆变器收入34,893.29万元，占比51.31%；工具箱柜及机电钣金制品收入32,079.42万元，占比47.17%[10] - 2023年度光储逆变器收入97,610.56万元，占比38.98%；储能系统收入14,467.74万元，占比5.78%[10] 市场与销售 - 报告期内公司境外销售占比分别为78.72%、77.11%、72.11%和75.24%，以美国、欧洲为主[7] - 2021 - 2024年3月美国市场销售占比分别为57.67%、59.80%、67.98%、67.84%，2023年欧盟、其他国家与地区销售占比合计下降8.51%，2024年1 - 3月欧盟销售占比提升至21.60%[26] - 2024年1 - 3月光储逆变器境外销售额26958.32万元，占比77.10%；境内8008.68万元，占比22.90%[52] 成本与毛利 - 2021 - 2024年3月公司主营业务毛利分别为40689.57万元、40630.16万元、60138.27万元和19991.76万元，毛利率分别为21.34%、24.37%、24.02%和29.40%[13] - 2021 - 2024年3月原材料成本占主营业务成本比例分别为81.58%、80.46%、74.96%、74.99%[29] - 2024年1 - 3月光储逆变器营业收入34,967.00万元，营业成本23,990.41万元，材料成本22,232.16万元，材料成本占比92.67%[58] 市场扩张和并购 - 2023年5月公司实施重大资产重组，正泰电器及其一致行动人受让公司29.99%股份取得控制权，公司收购盎泰电源100%股权，交易对价84,030.47万元，确认商誉22,088.52万元[6] - 交易对方承诺盎泰电源2023 - 2025年扣非归母净利润分别不低于8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元[6] 其他 - 输配电业务于2023年7月剥离至公司体外[91] - 公司在金属制品领域巩固优势并拓展新业务应对外贸形势[91]