会议安排 - 公司应在年报披露后十五个交易日内举行年报说明会[8] - 董事长等应出席年报说明会[9] - 公司应至少提前两个交易日发布年报说明会通知[9] - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[10] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[12] - 证券投资部是投资者关系管理职能部门[12] 员工要求 - 从事投资者关系管理的员工须具备全面了解公司等素质[13] 沟通渠道 - 公司应设专门投资者咨询电话并保证工作时间专人接听[16] 信息披露 - 指定信息披露报纸为《证券时报》，网站为巨潮资讯网[16] - 定期报告披露前十五日内应尽量避免投资者关系活动[18] - 业绩说明会等需确定可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[19] - 非正式公告信息披露需董事会秘书审核把关[21] 接待安排 - 特定对象现场参观应合理安排，派人陪同并专人回答问题[19] - 董事等接受机构投资者调研应告知董事会秘书，秘书或代表全程参加[19] - 与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[20] - 特定对象相关文件发布前应知会公司，公司需核查[21] 活动记录 - 投资者关系活动结束后次一交易日开市前编制记录表并在互动易刊载[22] 制度执行 - 本制度未尽事宜按证监会等规定执行[23] - 本制度由董事会负责解释和修订，自通过之日起生效实施[24][25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事履职与补选 - 提前解除应披露理由[11] - 履职不符或辞职致问题应60日内补选[11][12] - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[14] 资料保存 - 公司和独立董事应保存资料至少10年[15] - 工作记录和会议记录至少保存10年[18][21] 其他 - 履职费用由公司承担[23] - 报酬标准董事会制定，股东会审议年报披露[23] - 细则“以上”等含本数[25] - 细则由董事会制定修改[26]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名与会议规则 - 委员提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名[4] - 会议需三分之二以上委员出席，提前三日书面通知，紧急情况除外[6][7] 职责与生效 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策并提建议[5] - 议事规则自董事会通过生效，抵触修订[13]

总裁任期与权限 - 总裁及班子成员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总裁有权决定一定金额及比例内关联交易和交易事项[9] 总裁履职规则 - 代职超三十个工作日提交董事会决定代理人选[11] - 总裁可召集会议，未过半数同意一般由总裁决定[21] 总裁汇报与薪酬 - 总裁每半年向董事会报告工作并提交财报[27] - 总裁薪酬由董事会讨论决定[30] 条例相关 - 条例经董事会批准生效，解释权归董事会[35][36]

审计委员会组成 - 由三到五名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权请求审计委员会诉讼[6] 审议流程 - 相关事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或主任委员认为必要时可开临时会[13] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[13] - 作出决议应经成员过半数通过[14] 资料保存与规则执行 - 会议资料保存期限至少十年[15] - 议事规则自董事会通过生效，与法规抵触时修订，解释权归董事会[17]

会计师事务所选聘规则 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘采用竞争性谈判等4种方式[6] - 需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] 审计委员会职责 - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 关注连续两年变更等5种情形[5] - 至少每年提交履职及监督情况报告[5] - 审核改聘提案约见前后任并评价[11] - 检查结果涵盖在年度审计评价意见中[15] 费用与聘期 - 审计费用降20%以上需说明情况[9] - 业务约定书聘期一年，可续聘[8] 改聘与终止 - 七种情况可改聘，拟改聘需披露相关情况[11] - 事务所主动终止，了解原因报董事会[12] - 更换在被审计年度第四季度前完成选聘[12] 违规处理 - 发现违规严重报董事会，董事会处罚责任人[15] 制度说明 - 制度解释和修订权归董事会，审议通过生效[17]

公司基本信息 - 公司于2008年4月21日获批发行1680万股人民币普通股，5月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为3286755574元，股份总数为3286755574股，全部为普通股[9][19] - 公司发起人傅利泉、陈爱玲、朱江明、刘云珍、陈建峰分别认购6264000股、3024000股、756000股、540000股、216000股，占比分别为58%、28%、7%、5%、2%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[29] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[53][55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[69] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[71] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1人[89] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[83] - 董事会将在2个交易日内披露董事辞职有关情况[86] - 经2/3以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定特定情形收购本公司股票相关事项[90] 交易与担保规定 - 公司与关联自然人发生超30万元人民币、与关联法人发生超300万元人民币且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议批准[93] - 公司与关联人发生超3000万元人民币且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（获赠现金资产、提供担保除外），应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[93] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[49] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[49] 利润分配与公积金规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[124] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[125] - 满足条件时，公司原则上每年现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[127] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[134] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[135] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[142] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[148]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[1] 责任追究 - 违反规定致年报披露重大差错应追究责任[2] - 责任追究遵循客观公正等原则[2] - 董事会落实责任人并处分[3] 处罚形式 - 公司内部人员追究责任形式多样[4] - 董事等失职可被提请免除职务[4] - 处罚可附带经济处罚[4] - 外部人员致差错董事会通报处理[4] 处理情形 - 有特定情形应从重或从轻处理[5][6]

人员变动生效规则 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] 履职与补选规定 - 特定情形原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] 职务解除要求 - 法定情形公司依法解除职务，部分30日内解除[5] 离职后续事项 - 离职5个工作日办移交，可启动离任审计[7] - 董秘核查承诺事项并年报披露[7][8] 股份转让限制 - 任期及届满6个月内转让不超25%，离职半年内不得转[10] 离职义务与责任 - 离职不得干扰经营，保密等义务仍有效[10] - 擅自离职致损应赔偿，违规公司有权索赔[10][11] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过后实施[13][14]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，应提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，应经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易仅达第（三）或（五）项标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元，可申请豁免提交股东会审议[9] 投资管理 - 委托理财、风险投资等投资事项，应制定决策程序、报告制度和监控措施[9] - 除需经股东会和董事会审议及特定投资事项外，其他投资由总裁审批[9] - 公司对外投资归口管理部门为证券投资部[10] 项目流程 - 由证券投资部等部门对拟投资项目评估，可行则编写议案上报总裁[10] - 总裁组织审查项目议案，可行则提交有权审批机构审议[10] - 必要时可聘请外部机构和专家对投资项目咨询论证[11] - 对外投资项目经审议通过后，由总裁负责组织实施[16] 责任追究 - 公司董事等人员对违规或失当对外投资行为造成的损失承担责任[20] - 未按规定程序擅自越权审批对外投资项目造成损害应追究责任[20] - 相关责任部门或责任人怠于履职造成损失需处分并赔偿[20] - 公司可依损失等情况给予责任部门或责任人处分[20] 投资处置 - 公司可在项目经营期满等四种情形下回收对外投资[22] - 公司可在投资项目有悖经营方向等四种情形下转让对外投资[23][24] - 对外投资回收和转让须符合相关规定防资产流失[24] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[26] - 制度自董事会审议通过之日起实施修改亦同[27] - 制度由董事会负责解释[28]