陕西省天然气股份有限公司 市值管理制度 目 录 第一章 总 则 第一条 为规范陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公 司"）市值管理行为，提升公司投资价值创造能力，维护投资者 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展 的若干意见》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《陕西 省天然气股份有限公司章程》，并结合公司实际制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为 基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行 第 1 页 共 8 页 第一章 总则 第二章 市值管理的目的和基本原则 第三章 组织机构与职责 第四章 市值管理的方式 第五章 附则 为。 第二章 市值管理的目的和基本原则 第三条 市值管理主要目的是通过提升公司经营管理水平、 发展质量和价值创造能力，增强信息披露的质量和透明度，推动 公司投资价值合理反映公司质量。同时，利用资本运作、投资者 关系管理等方式，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市 场支持，从而达到公司整体利益最大化和股东财 ...

会议情况 - 2024年召开10次董事会、4次股东大会，独立董事全出席[4] - 2024年召开5次独立董事专门会议，独立董事积极参与[4] - 2024年独立董事组织7次审计委员会，参加4次薪酬与考核委员会[4] 关联交易 - 2024年多次审议通过关联交易相关议案[7][8][9][10] 报告披露 - 2024年按时披露多份报告[11] 机构聘任 - 2024年审议通过续聘信永中和会计师事务所的议案[11] 薪酬激励 - 2024年审议通过董事、高管薪酬及任期激励兑现议案[11] 人员培训 - 2024年公司人员参加多次培训并结业或合格[14][15] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[16]

投资与融资分类 - 投资包括对内和对外投资，融资包括股权和债权融资[6] - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资，长期投资指超一年不能或不准备变现的投资[10][11] 决策流程 - 借款、融资租赁决策需财务部编计划提交会议研究并纳入预算，再组织实施[15][16] - 发行债券和股票决策需草拟方案经会议研究、董事会和股东会审议，再组织实施[16] 投资审批 - 投资事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会批准[18] - 投资事项资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会和股东会审议[19] - 对外投资设公司以协议约定出资额为计算标准适用审批规定[21] 交易计算规则 - 连续十二个月内同类交易累计计算，涉财务资助等以发生额计算[21] - 已披露未履行股东会审议程序的交易仍纳入累计计算[22] 投资决策原则 - 决策投资项目要关注报酬率和投资风险，采取谨慎原则[13] 特殊事项审议 - 购买资产或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[24] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[24] - 最近十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[24] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需提交股东会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需提交股东会审议[26] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%，担保需提交股东会审议[26] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[28]

陕西省天然气股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 杨振宇 （一）出席董事会与股东大会情况 本人杨振宇，汉族，陕西富平人，1969 年 10 月出生，金融学博士， 研究员。1995 年 7 月至 2017 年 10 月，历任韩城金融控股集团总经理、 韩城大禹基金管理公司执行董事（兼）。2017 年 3 月至今，历任陕西德 虎投资发展有限公司监事、西安外事学院创业学院研究员、雪松国际信托 外部监事、西安市发改委外部专家、西咸新区发改与商务局外部专家。2023 年 7 月起，任陕西省天然气股份有限公司独立董事。现任陕西德虎投资发 展有限公司监事、西安交大城市学院兼职老师、雪松国际信托外部监事、 西安市发改委外部专家、西咸新区发改与商务局外部专家，陕西省天然气 股份有限公司独立董事。 2024 年，公司共召开 5 次独立董事专门会议，本人积极参与，无缺 席或授权其他独立董事的情形，认真审议相关议案，积极参与公司关联交 易事项讨论并提出合理化建议，积极维护公司及全体股东尤其是中小股东 权益。 1 （三）参加董事会专门委员会情况 作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》要求 的独立性，不存在影响独立 ...

陕西省天然气股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 杜民 本人作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事、 提名委员会召集人、审计委员会委员，2024 年严格按照《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事 工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规章制度的规定，在 2024 年 的工作中，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专 业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发 表了独立意见，忠实、勤勉尽责，切实发挥独立董事的作用。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人杜民，汉族，黑龙江齐齐哈尔市人，1972 年 5 月出生，硕士研 究生。1996 年 7 月至 2009 年 7 月历任陕西法言律师事务所（原陕西第二 律师事务所）专职执业律师。2009 年至今，任陕西恒达律师事务所副主 任、高级合伙人。2023 年 1 月至今，任西安仲裁委员会仲裁员。2023 年 7 月起，任陕西省天然气股份有限公司独立董事。现任陕西恒达 ...

一、报告期内监事会会议情况 公司监事会在 2024 年共召开监事会会议 9 次，会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，具体情况如下： （一）第六届监事会第五次会议 陕西省天然气股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 2024 年度，公司监事会全体监事严格遵循《公司法》《证券法》《公 司章程》及《监事会议事规则》，以维护股东权益为核心，聚焦监督职能， 对公司治理、财务状况、内部控制及重大决策开展全面监督。监事会认为， 公司董事会及高级管理人员均能认真贯彻国家有关法律法规和《公司章程》 的规定，全面落实股东大会的各项决议，未出现损害公司利益和股东权益 的行为。现将 2024 年监事会主要工作报告如下： 2024 年 1 月 29 日，公司第六届监事会第五次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常 关联交易预计的议案》《关于购买董监高责任险的议案》。 一季度报告的议案》。 （三）第六届监事会第七次会议 2024 年 7 月 23 日，公司第六届监事会第七次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关 ...

陕西省天然气股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）聘请信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）作为公司 2024 年度财 务报告审计机构和内部控制审计机构。根据财政部、国务院国资委及证监 会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关要求， 公司对信永中和在 2024 年审计过程中的履职情况进行评估，具体情况如 下： 一、资质条件 （一）基本信息 信永中和成立于 1986 年，于 2012 年度由有限责任公司成功转制为特 殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大 厦 A 座 8 层，首席合伙人为谭小青先生。信永中和拥有财政部颁发的会 计师事务所执业证书，2010 年成为首批获准从事 H 股企业审计业务的会 计师事务所，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，2020 年在财 政部完成从事证券服务业务会计师事务所备案。 截止 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会 计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会师人数超过700人。 （二）诚信记录 ...

陕西省天然气股份有限公司 董 事 会 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 2025 年 4 月 25 日 陕西省天然气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，就公 司独立董事徐焕章、胡海青、杨振宇、杜民先生的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见： 1 经核查独立董事徐焕章、胡海青、杨振宇、杜民先生的任职经历及个 人签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东公司及其所属企业任职，与公司以及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立 客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 陕西省天然气股份有限公司 ...

财务报告 一、审计报告 | 审计意见类型 | 标准的无保留意见 | | --- | --- | | 审计报告签署日期 | 2025 年 04 月 25 日 | | 审计机构名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | | 审计报告文号 | XYZH/2025XAAA3B0011 | | 注册会计师姓名 | 卫婵、岑宛泽 | 审计报告正文 审计报告 XYZH/2025XAAA3B0011 陕西省天然气股份有限公司 陕西省天然气股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了陕西省天然气股份有限公司（以下简称陕天然气）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财 务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了陕天然气 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财务报表审计 ...

市场扩张和并购 - 2024年9月27日公司召开董事会、10月15日召开股东大会，同意现金收购陕西燃气集团天然气 管输资产及业务，12月10日完成输气分公司工商注册登记，形成同一控制下企业合并[2] 业绩总结 - 2023年12月31日合并资产负债表中，流动资产追溯调整后为15.8503171531亿美元，调整金额为522.830321万美元[4] - 非流动资产追溯调整后为124.7644417911亿美元，调整金额为12.3981539733亿美元[5] - 资产总计追溯调整后为140.6147589442亿美元，调整金额为12.4504370054亿美元[5] - 负债合计追溯调整后为61.2342385643亿美元，调整金额为1.6149952536亿美元[5] - 股东权益合计追溯调整后为79.3805203799亿美元，调整金额为10.8354417518亿美元[5] - 2023年度合并利润表中，营业总收入追溯调整后为78.1301702292亿美元，调整金额为2.5803111048亿美元[7] - 营业总成本追溯调整后为71.8158046211亿美元，调整金额为2.584018957亿美元[7] - 营业利润追溯调整后为6.5845029229亿美元，调整金额为 - 16.093239万美元[7] - 利润总额追溯调整后为6.5334620647亿美元，调整金额为 - 18.770869万美元[7] - 持续经营净利润追溯调整后为 5.6423134916 亿美元，归属于母公司所有者的净利润为 5.4429253602 亿美元，少数股东损益为 0.1993881314 亿美元[8] 现金流情况 - 经营活动中收到其他与经营活动有关的现金追溯调整后为 3.4792567045 亿美元，较调整前增加 0.9725934524 亿美元[9] - 经营活动现金流入小计追溯调整后为 90.710601084 亿美元，较调整前增加 0.9725934524 亿美元[9] - 经营活动中购买商品、接受劳务支付的现金追溯调整后为 69.2306676082 亿美元，较调整前增加 0.4939734101 亿美元[9] - 经营活动中支付给职工以及为职工支付的现金追溯调整后为 7.6816695057 亿美元，较调整前增加 0.9207738137 亿美元[9] - 经营活动现金流出小计追溯调整后为 82.0113354087 亿美元，较调整前增加 1.470942099 亿美元[9] - 经营活动产生的现金流量净额追溯调整后为 8.6992656753 亿美元，较调整前减少 0.4983486466 亿美元[9] - 投资活动中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金追溯调整后为 7.8356222 亿美元，较调整前增加 0.4474185072 亿美元[9] - 筹资活动中吸收投资收到的现金追溯调整后为 0.9625964071 亿美元，较调整前增加 0.9311765247 亿美元[10] - 现金及现金等价物净增加额追溯调整后为 -2.7403408004 亿美元，较调整前减少 0.0145906291 亿美元[10]