目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕3727 号 桂林三金药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了桂林三金药业股份有限公司（以下简称桂林三金公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的桂林三金公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供桂林三金公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为桂林三金公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解桂林三金公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况，汇 ...

桂林三金药业股份有限公司 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 二、2023年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 独立董事2023年度述职报告 作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2023年度本人履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人何里文，1979年出生，西安交通大学经济学博士、教授。曾在桂林理工 大学管理学院管理科学系、桂林博威咨询管理公司、防城港市发展和改革委任职， 2011年11月起在桂林理 ...

2021年12月6日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次 会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘 要（修订稿）的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>（修订稿）的 议案》，并于2021年12月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》 证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2024-009 桂林三金药业股份有限公司 关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成 就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月24日召开第 八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一期员 工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第一期员工持股计划（以 下简称"员工持股计划"）第二个锁定期于2024年2月9日届满，根据2023年度公 司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第二个解锁期解锁条件已成就。现 将相关情况公告如下： ...

募集资金情况 - 公司2009年公开发行4600万股A股，发行价19.8元/股，募集资金91080万元，净额85927.83万元[1] - 截至期末累计项目投入82377.44万元，利息收入净额3875.53万元，永久补充流动资金7425.92万元[3] - 2023年12月将节余募集资金2924.93万元和剩余超募资金1258.40万元永久补充流动资金[3] - 本年度超募资金项目实际使用0万元，累计使用9487.16万元[11] - 募集资金总额为85927.83万元，本年度投入832.02万元，累计投入82377.44万元[31] 项目投资情况 - “西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”新增基建费用等成本预计约12400.00万元，累计投入募集资金9066.53万元，该项目募集资金5650.30万元已全部使用完毕[16] - “现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资总额4200.31万元，截至2015年12月31日实际投入957.72万元，完成原项目投资总额的22.80%，少投入3242.59万元，剩余资金用于永久补充流动资金[18] - 特色中药三金片技术改造工程承诺投资7980.19万元，累计投入7854.32万元，投资进度98.42%[31] - 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程承诺投资6500.07万元，累计投入6502.72万元，投资进度100.04%[31] - 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程承诺投资6580.82万元，累计投入6496.20万元，投资进度98.71%[31] - 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化承诺投资7800.16万元，累计投入7714.68万元，投资进度98.90%[31] - 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目承诺投资5650.30万元，累计投入9066.53万元，投资进度160.46%[31] - 现代中药原料GAP基地建设项目承诺投资4200.31万元，调整后为957.72万元，累计投入957.72万元，投资进度100.00%[31] - 国家级三金技术中心扩建项目承诺投资5100.10万元，本年度投入832.02万元，累计投入3149.26万元，投资进度61.75%[32] 资金流转情况 - 2009年将12100.38万元以增资形式转入子公司用于两项目[5] - 2012年使用超额募集资金10000万元增资子公司用于二期项目[6] - 2013年子公司将两项目剩余资金12038.92万元以减资形式转入公司[7] - 超募资金用于归还银行贷款12500.00万元和增资三金集团湖南三金制药有限责任公司10000.00万元，累计投入21987.16万元[32] 项目变更情况 - 2009年12月1日公司将7个募投资金项目地址变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块[16][19] - 2016年4月20日公司将国家级三金技术中心扩建项目实施地址变更为桂林市临桂区人民南路9号[19] 其他情况 - 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目、三金现代化仓储及物流基地建设项目、国家级三金技术中心扩建项目不直接产生效益[20][21] - 本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况[22] - 本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题[23] - 2023年度公司募集资金存放与使用合规，节余及剩余超募资金永久补充流动资金，专户已注销[24] - 国家级三金技术中心扩建项目结余1993.57元，结项后节余资金永久补充流动资金[33]

桂林三金药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 本人于2022年12月担任桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会独立董事，2023年5月因身体健康及时间安排等原因，本人申请辞去公司独 立董事及审计委员会中担任的职务，辞职于2023年7月3日公司召开2023年第一次 临时股东大会选举新的独立董事后生效。 作为公司第八届董事会独立董事，2023年任职期间，本人严格按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》 的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维 护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人任 职期间履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人罗付岩，1976年出生，西南交通大学管理学博士，中国注册会计师（非 执业）、中国注册税务师（非执业），曾任桂林理工大学商学院会计系主任和广 西会计专业学位硕士（MPAcc）教学指导委员会委员，现任桂林理工大学商学院 会计系教授、硕士生导师， ...

业绩总结 - 桂林三金公司2023年扣非净利润高速增长，达到35.3亿（+58.60%）[1] - 公司持续推进营销创新，加大销售力度，业绩实现稳定增长[1] - 公司第一期员工持股计划确认的管理费用在当期摊销数较去年同期减少[1] - 公司2022-2025年营业收入增长率分别为12.55%/10.82%/10.91%/10.91%[5] - 公司2022-2025年市盈率分别为25.37/21.36/16.65/14.87倍[5] - 公司2022-2025年净利率分别为16.8%/18.0%/20.8%/21.0%[6] 未来展望 - 桂林三金公司2023-2025年营业收入预计分别为2172/2409/2672亿元，归母净利润分别为391/502/562亿元[5] - 公司投资评级为买入，预期个股相对同期基准指数涨幅在20%以上[7] 风险提示 - 风险提示包括渠道推广不及预期风险和药品研发失败风险[3] 市场评级 - A股市场行业评级为中性，预期行业相对同期基准指数涨幅在-10%与10%之间[8] - 可转债市场推荐，预期可转债相对同期基准指数涨幅在10%以上[8] - 美国市场可转债谨慎推荐，预期可转债相对同期基准指数涨幅在5%与10%之间[8]

邹洵先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2024-002 桂林三金药业股份有限公司 关于公司实际控制人、董事长兼总裁增持公司股份计 划的公告 特别提示： 1.桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）实际控制人、董事长兼 总裁邹洵先生基于对本公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，拟使 用自有资金，自本公告披露之日（即2024年3月2日）起六个月内，通过深圳证券 交易所集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，本次拟增持金额不低于500万元 人民币。 2.本次增持计划不设置增持股份价格区间，增持主体将根据公司股票的价格 波动情况及资本市场整体趋势择机增持。 一、计划增持主体的基本情况 1.增持主体：公司实际控制人、董事长兼总裁邹洵先生。 2.增持主体已持有本公司股份情况：本次增持计划实施前，邹洵先生及其一 致行动人所持有公司股份情况如下： | 股东姓名 | 直接持股数（股） | 占公司总股本比例 | | --- | --- | --- ...

一、董事会会议召开情况 桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月21日以书面 和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第八次会议通知，会议于2023 年12月27日14时30分在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司会议室举 行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，全体监事及高级 管理人员列席了会议。会议由公司董事长邹洵先生主持，会议召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2023-047 桂林三金药业股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1．公司第八届董事会第八次会议决议。 特此公告。 桂林三金药业股份有限公司 董 事 会 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过了公司《关于公司土地收储的议案》（同意票9票，反对票0票， 弃权票0票）。 为配合桂林市关于加快推进老工业区提升改造的工作，结合公司生产经营的 实际情况，公司拟与桂林高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称"土地储 备中心"）签订《国有 ...

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2023-046 桂林三金药业股份有限公司 关于公司土地收储的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1.为配合桂林市关于加快推进老工业区提升改造的工作，结合公司生产经营 的实际情况，桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟与桂林高新技 术产业开发区土地储备中心（以下简称"土地储备中心"）签订《国有土地收储 协议》，将公司位于七星区骖鸾路12号和七星区鸾西三小区9号楼西侧的两宗总 面积为85,153.50平方米（折合127.73亩）的国有土地使用权及地上建（构）筑 物、附着物交由土地储备中心进行收储。本次土地收储补偿以评估机构的评估结 果为补偿依据，合计人民币110,646,502元。 2.本次交易事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次交易不构 成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 交易实施不存在重大法律障碍。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等相关规定，本次土地收储事项无需提交公司股东大会批准。 二、交易对方的 ...

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 编号：2023-048 一、 会议召开情况 1.召开时间： 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。 （1）现场会议召开时间：2023年12月27日15:00； 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 2023年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 桂林三金药业股份有限公司 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为203年12 月27日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2023年12月27日9:15-15:00 期间的任意时间。 2.现场会议召开地点：广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼会议室 3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4.召集人：公司第八届董事会 5.主持人：董事长邹洵先生 6.公司已于2023年12月12日分别在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 及巨潮资讯网刊登了《关于召开2023 ...