关于江苏神通阀门股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 中涉及申报会计师核查事项的专项说明 容诚专字[2024]200Z0474 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 问题 | 1： 2 | | --- | --- | | 问题 | 2： 25 | | 问题 | 3： 76 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://WWW.rsm.global/china/ 关于江苏神通阀门股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 涉及申报会计师核查事项的专项说明 容诚专字[2024]200Z0474 号 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 7 月 22 日出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120027 号）（以下简称"问询函"） 的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或" ...

公司基本信息 - 江苏神通注册资本为50,753.75万元人民币，法定代表人为吴建新，董事会秘书为章其强[16] - 股票上市地为深圳证券交易所，代码为002438[16] - 联系电话为0513 - 83335899、0513 - 83333645，邮箱为zhangqq@stfm.cn、chenmd@stfm.cn，网站为www.stfm.cn[16] 股权结构 - 截至2024年6月30日，限售股38,656,794股，占比7.62%；无限售股468,880,667股，占比92.38%；股份总数507,537,461股[18] - 截至2024年6月30日，吴建新持股41,111,592股，比例8.10%；聚源瑞利持股82,678,557股，比例16.29%；风林火山持股40,147,238股，比例7.91%[18][19] - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股222,351,241股，占比43.81%，限售股份38,108,694股[19] 财务数据 - 2009年末净资产17096.57万元，2024年6月30日为334980.08万元[20] - 2010 - 2022年股权筹资总额164268.48万元，2023年度现金分红最高为8120.60万元[20][23] - 2024年6月30日流动资产310726.19万元，非流动资产264326.59万元，资产总计575052.79万元[29] - 2024年6月30日流动负债204,637.57万元，非流动负债35,435.13万元，负债合计240,072.70万元[30] - 2024年1 - 6月营业总收入105,229.94万元，营业总成本89,762.55万元[31] - 2024年1 - 6月净利润14,330.88万元，归属于母公司股东的净利润14,361.80万元[32] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 6,110.17万元[34] - 2024年1 - 6月投资活动现金流量净额 - 12,911.24万元[35] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流量净额 - 11,813.37万元[35] - 2024年6月30日流动比率1.52倍，速动比率1.10倍，资产负债率（合并）41.75%，资产负债率（母公司）33.63%[36] 发行情况 - 国泰君安保荐江苏神通向特定对象发行股票，发行对象为韩力，发行价格8.20元/股[5][60] - 发行股份不超过36,585,365股，不超发行前总股本30%[66] - 发行后韩力合计控制23.70%表决权[62] 业务相关 - 2024年1 - 6月前五大客户贡献营收37360.83万元，占比35.50%[82] - 2021 - 2024年6月末应收账款分别为65210.71万元、80909.22万元、101025.22万元和126174.59万元[83] - 2021 - 2024年6月末存货账面价值分别为81970.15万元、85020.92万元、84690.60万元及84709.58万元[84] - 2024年6月末商誉23259.44万元，收购瑞帆节能形成商誉21586.94万元[86] 技术研发 - 2020年公司超低温上装式球阀、超低温轴流式止回阀通过国家级新产品鉴定[116] - 截至2024年6月30日，承担29个省级以上科研项目，参与制（修）订52个国家或行业标准，开发9个国家重点新产品[117] - 截至2024年6月30日，公司及其控股子公司持有发明专利72项、实用新型专利460项[117] 市场情况 - 公司获得我国核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上订单[114] - 公司冶金阀门主要产品市场占有率达70%以上[114] 行业数据 - 2018 - 2022年我国阀门产量分别为486.34万吨、652.22万吨、786.00万吨[99] - 2019 - 2023年我国黑色金属冶炼及压延加工业固定资产投资同比增长率分别为26.00%、26.50%、13.80%、26.00%及26.50%[102] - 2022年节能服务产业总产值5110亿元，同比下降15.8%[111] - 2022年我国粗钢产量约10.2亿吨，占世界一半以上[112] 未来展望 - 至2025年我国核电运行装机容量达7000万千瓦，在建装机规模接近4000万千瓦[131] - 到2035年我国核电在运和在建装机容量将达2亿千瓦左右，发电量约占全国发电量的10%左右[131]

实际控制人承诺 - 公司实际控制人韩力2024年10月30日出具《声明及承诺函》[2] - 2024年3月13日前六个月至出具日无减持股票情形[2] - 承诺出具日至发行完成后六个月内不减持[2] - 违规减持收益归公司，承担法律责任[2] 公告信息 - 公告日期为2024年11月1日[4]

财务数据 - 公司注册资本为50,753.75万元人民币[12] - 2024年6月30日货币资金为34,637.64万元[14] - 2024年6月30日应收账款为126,174.59万元[14] - 2024年6月30日存货为84,709.58万元[14] - 2024年6月30日流动资产合计为310,726.19万元[14] - 2024年6月30日固定资产为194,590.73万元[14] - 2024年6月30日非流动资产合计为264,326.59万元[14] - 2024年6月30日资产总计为575,052.79万元[14] - 2024年6月30日短期借款为62,192.01万元[14] - 2024年6月30日流动负债合计204,637.57万元，负债合计240,072.70万元，股东权益合计334,980.08万元，负债和股东权益总计575,052.79万元[15] - 2024年1 - 6月营业总收入105,229.94万元，营业利润15,753.78万元，净利润14,330.88万元[16] - 2024年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为0.28元/股[17] - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计100,638.38万元，现金流出小计106,748.55万元，现金流量净额 - 6,110.17万元[19] - 2023年其他综合收益的税后净额为2,975.37万元[17] - 2022年长期借款为51,400.72万元[15] - 2021年营业收入为190,972.38万元[16] - 2024年6月30日应付账款为69,672.53万元[15] - 2023年度利息费用为3,013.07万元[16] - 2022年度销售商品、提供劳务收到的现金为141,145.32万元[19] - 2024年1 - 6月投资活动现金流入小计27,651.89万元，现金流出小计40,563.12万元，现金流量净额 - 12,911.24万元[20] - 2024年6月30日流动比率1.52倍，速动比率1.10倍，资产负债率（合并）41.75%，资产负债率（母公司）33.63%[22] - 2024年息税折旧摊销前利润29,992.98万元，利息保障倍数10.64倍，每股净现金流量 - 0.61元，每股经营活动产生的现金流量 - 0.12元[22] - 2024年研发费用占营业收入的比例（合并口径）为4.60%[22] 业务相关 - 公司业务所处行业为“C34通用设备制造业”[13] - 2024年1 - 6月公司前五大客户贡献营业收入37360.83万元，占比35.50%[40] - 2021年末 - 2024年6月末，公司存货账面价值分别为81970.15万元、85020.92万元、84690.60万元及84709.58万元，占总资产比例分别为18.69%、14.66%、14.49%及14.73%[41] - 2021年末 - 2024年6月末，公司应收账款分别为65210.71万元、80909.22万元、101025.22万元和126174.59万元，占总资产比例分别为14.87%、13.95%、17.28%和21.94%[42] - 2024年6月末，公司商誉为23259.44万元，其中收购瑞帆节能100%股权形成商誉21586.94万元[43] - 报告期各期，公司在建工程转固金额分别为10849.63万元、48082.96万元、101923.67万元和2906.71万元，截至2024年6月30日，在建工程金额为7920.10万元[47] - 报告期各期，公司对河北津西钢铁集团股份有限公司收入分别为10069.49万元、13827.59万元、23048.64万元和13112.00万元[48] 风险因素 - 2022年、2023年均核准10台核电机组建设，未来核电政策或审批变化影响公司核电业务[25] - 公司投入资源开发特种专用阀门，市场拓展不及预期影响整体经营业绩[26] - 国际贸易摩擦影响公司驱动装置采购和海外出口业务[27] - 募投项目因政策、环境等因素不能如期实施影响公司生产经营和资金使用效率[28] - 募投项目效益不及预期，可能造成产能无法消化或预测效益不能实现[29] - 募投项目达产后年均折旧摊销金额预计为1,720.00万元，无法实现预期效益或导致业绩下滑[31] 税收优惠 - 公司及子公司无锡法兰、神通核能为高新技术企业，所得税税率减按15%征收[44] - 东源检测等多家子公司在不同时期享受小微企业企业所得税税收优惠政策（按5%纳税）[45] - 瑞帆节能合同能源管理项目享受不同时期免征或减半征收企业所得税及免征增值税优惠政策[46] 股票发行 - 本次向特定对象发行A股股票，每股面值1元，发行价格8.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[54][57] - 本次发行股票数量不超过36,585,365股，不超过发行前总股本的30%[59] - 发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，以现金认购，认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[56][60] - 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[63] - 2024年3月12日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过向特定对象发行股票相关议案[67] - 2024年3月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票相关议案[68] - 本次发行采用向特定对象发行方式，在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内择机发行[55] - 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易[61] - 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[62] 保荐相关 - 国泰君安指定徐开来、颜圣知担任保荐代表人，朱逸飞为项目协办人[70][73] - 截至2024年3月31日，保荐人权益客需部自营股东账户持有发行人江苏神通201,700股股票，证券衍生品投资部（含策略投资部）账户持有2,100股股票[75] - 保荐人对发行人持续督导时间为本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度[82] - 国泰君安认为江苏神通具备向特定对象发行股票并在深交所主板上市的条件，同意推荐其股票上市交易并承担相关保荐责任[84]

财报与会议安排 - 公司2024年第三季度报告于2024年10月31日刊登[1] - 2024年11月4日15:00 - 17:00举行第三季度业绩网上说明会[1] - 业绩说明会采用网络远程方式，投资者可登陆“投资者关系互动平台”参与[1] 问题征集 - 公司提前向投资者公开征集2024年第三季度业绩说明会问题[2] - 投资者可于2024年11月1日15:00前访问指定网址或扫码进入问题征集专题页面[2] - 公司将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

股权情况 - 风林火山持股35071863股，比例6.91%[3] - 本次解除质押3130000股，占所持8.92%、总股本0.62%[2] - 解除质押后质押股份21500000股，占所持61.30%、总股本4.24%[3] 质押信息 - 质押始于2021年10月25日，解除于2024年10月24日，质权人为中泰证券[2] 风险应对 - 风林火山资信好、有偿还能力，风险可控，平仓将补充质押或提前还款[4] 其他 - 公告2024年10月31日发布，备查文件含解除质押登记证明等[5][6]

营业收入情况 - 本报告期营业收入5.82亿元，同比增长6.95%；年初至报告期末为16.34亿元，同比增长5.87%[2] - 公司2024年第三季度营业总收入为16.34亿元，较上期的15.43亿元增长5.86%[18] 净利润情况 - 本报告期归属上市公司股东净利润8421.39万元，同比增长10.56%；年初至报告期末为2.28亿元，同比增长13.03%[2] - 公司2024年第三季度净利润为2.27亿元，较上期的2.02亿元增长12.81%[20] - 归属于母公司股东的净利润本期为227,831,866.18元，上期为201,566,445.48元[21] 资产与所有者权益情况 - 本报告期末总资产58.00亿元，较上年度末下降0.78%；归属上市公司股东所有者权益34.24亿元，较上年度末增长4.47%[3] - 公司2024年第三季度末资产总计为58.00亿元，较年初的58.46亿元减少0.78%[17] - 公司2024年第三季度末所有者权益合计为34.34亿元，较年初的32.78亿元增长4.78%[18] 货币资金与应收账款情况 - 货币资金较年初减少54.66%，因分配现金股利、支付工程款等所致[6] - 应收账款较年初增加39.10%，因部分账款未到收款期等所致[6] - 公司2024年第三季度应收账款为14.05亿元，较年初的10.10亿元增长39.09%[16] 费用与收益情况 - 研发费用较上年同期增加38.64%，因公司及子公司投入研发费用增加所致[7] - 其他收益较上年同期增加61.99%，因国家税收优惠政策进项税加计扣除所致[7] - 投资收益较上年同期减少109.12%，因权益法确认投资收益和银行理财收益减少所致[7] 现金流量情况 - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少607.84%，因子公司购买及赎回银行理财产品现金净流出所致[8] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加51.44%，因公司及子公司银行借款筹资现金净流入所致[8] - 经营活动产生的现金流量净额本期为5,679,973.82元，上期为7,244,640.35元[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 200,343,624.14元，上期为 - 28,303,475.68元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 126,965,347.78元，上期为 - 261,436,755.91元[24] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 321,639,870.91元，上期为 - 282,700,591.70元[24] - 期末现金及现金等价物余额本期为300,491,798.11元，上期为508,478,920.77元[24] 股东持股情况 - 宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）持股82,678,557股，持股比例16.29%，质押23,590,000股[9] - 吴建新持股41,111,592股，持股比例8.10%，其中30,833,694股为限售股[9] - 湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）持股36,347,238股，持股比例7.16%，质押24,630,000股[9] 募集资金项目 - 公司拟实施向特定对象发行股份项目募集资金3亿元用于高端阀门智能制造项目[11] 企业所得税税率 - 公司自2023 - 2025年继续按15%的税率缴纳企业所得税[13] 子公司业务许可 - 公司全资子公司江苏神通核能装备有限公司获批增加核安全级别1级阀门设备“隔离阀、截止阀”的设计和制造许可[14] 营业总成本情况 - 公司2024年第三季度营业总成本为13.83亿元，较上期的13.17亿元增长5.02%[18] 负债情况 - 公司2024年第三季度末负债合计为23.66亿元，较年初的25.68亿元减少7.85%[18] 在建工程情况 - 公司2024年第三季度在建工程为1.02亿元，较年初的0.28亿元增长262.68%[16] 借款情况 - 公司2024年第三季度短期借款为7.36亿元，较年初的5.92亿元增长24.37%[17] - 公司2024年第三季度长期借款为2.59亿元，较年初的1.54亿元增长67.90%[17] 少数股东损益与综合收益情况 - 少数股东损益本期为 - 451,786.59元，上期为 - 5,926.52元[21] - 综合收益总额本期为227,380,079.59元，上期为198,771,355.67元[21] 每股收益情况 - 基本每股收益本期为0.4489，上期为0.3971；稀释每股收益本期为0.4489，上期为0.3971[21] 销售现金情况 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为1,504,714,575.92元，上期为1,463,774,293.62元[23]

股票发行审核进展 - 2024年8月2日发行股票事项因审计所受罚被深交所中止审核[1] - 2024年8月27日收到深交所中止审核通知[1] - 2024年10月29日深交所同意恢复审核[1] 审计机构变动 - 公司重新聘任容诚会计师事务所为专项审计机构[1] 发行条件 - 向特定对象发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册才可实施[2]

募集资金情况 - 2022年1月4日公司发行21,781,305股，发行价17.01元/股，募集资金总额37,050.00万元[1] - 截至2024年9月30日，前次募集资金累计使用35,084.52万元，剩余2,070.43万元[10] - 2022 - 2024年1 - 9月分别使用募集资金14,560.16万元、17,546.25万元、2,978.11万元[19] 资金使用与管理 - 公司及子公司用4,438.89万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金[6] - 截至2024年9月30日，用308.46万元银行承兑汇票支付募投项目资金并完成等额置换[7] - 无锡法兰于2024年6月26日将节余募集资金4,742,313.38元转入自有资金账户[11] 项目投资情况 - 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）承诺投资15,000.00万元，实际投资13,884.58万元[19] - 大型特种法兰研制及产业化建设项目承诺投资15,550.00万元，实际投资15,562.87万元[19] - 偿还银行贷款及补充流动资金项目承诺投资5,637.07万元，实际投资5,637.07万元[19] 项目效益情况 - 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）2023 - 2024年1 - 9月累计效益2,469.25万元[20] - 大型特种法兰研制及产业化建设项目2023 - 2024年1 - 9月累计效益1,622.30万元[20] - 最近三年一期实际效益2023年为2,380.60万元，2024年1 - 9月为1,710.95万元[20]

第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2024 年 10 月 20 日以电话或电子 邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知； 2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2024 年 10 月 25 日在本公司 集团总部 1204 多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开； 3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名； 4、会议主持及列席人员：鉴于公司董事长韩力先生通过远程会议系统参会 不能现场主持本次董事会，根据公司章程规定，会议由公司全体董事一致推选董 事兼总裁吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议； 证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-058 江苏神通阀门股份有限公司 2、关于审议向特定对象发行 A 股股票专项审计报告的议案 公司于 2024 年 7 月 5 日向深圳证券交易所提交向特定对象发行 A 股股票申 请，于 2024 年 7 月 6 日被受理，于 2024 年 8 月 2 ...