证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2025-028 浙江闰土股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次股东会未出现否决提案的情况，也未涉及变更前次股东会决议的情况。 一、会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 7 月 18 日（星期五）下午 14:30； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2025 年 7 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 7 月 18 日 9:15-15:00。 2、会议召开地点：绍兴市上虞区市民大道 1009 号财富广场 1 号楼闰土大厦 1902 会议室。 3、会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：浙江闰土股份有限公司董事会。 三、提案审议表决情况 5、会议主持人：董事长阮静波女士。 6、本次股东会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江闰土股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：浙江闰土股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受浙江闰土股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东会（以下 简称"本次股东会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东 会规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）和深圳证券交易所 发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称"《网络 投票实施细则》"）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江闰土股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《浙江闰土股份公司股东会议事规则》 （以下简称"《股东会议事规则》"）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东会，审查了公 ...

公司概况 - 闰土股份成立于1998年5月14日，注册资本112399.9905万元[12] - 2010年7月6日在深交所上市[13] 员工持股计划 - 2025年7月1日审议通过员工持股计划草案[15] - 参加对象不超76人，董事等7人[16] - 存续期60个月，可延长[18] - 规模不超1500万股，占比1.33%，受让价4.2元/股，自筹不超6300万元[19] - 尚需股东会审议通过[32]

董事会会议审议事项 - 公司第七届董事会第九次会议于2025年7月1日召开，应出席董事9名，实际出席9名（含3名通讯方式出席），会议由董事长阮静波主持，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过四项议案，包括员工持股计划草案、管理办法、授权董事会办理相关事宜及召开临时股东会的安排 [1][2][3][4] 员工持股计划核心内容 - 公司制定《2025年员工持股计划（草案）》，旨在完善治理结构，建立激励约束机制，覆盖董事（不含独立董事）、高管、中层及核心员工，实现股东、公司与员工利益绑定 [1] - 员工持股计划需提交2025年第一次临时股东会审议，关联董事周杰文、阮光栋、丁兴成在表决时回避 [2][3] 临时股东会安排 - 公司拟定于2025年7月18日召开第一次临时股东会，审议员工持股计划相关议案，会议地点为闰土大厦1902会议室 [4] - 股东会通知通过《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露 [4] 议案表决结果 - 员工持股计划草案及管理办法表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权（3名关联董事回避） [2][3] - 召开临时股东会议案获全票通过（9票同意、0票反对、0票弃权） [4]

股东会召开通知 - 公司将于2025年7月18日下午14:30在绍兴市上虞区财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2025年第一次临时股东会，会期半天 [1] - 会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开 [1] - 网络投票时间为2025年7月18日交易时间（上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00）以及互联网投票系统时间（9:15-15:00） [2] 参会资格 - 截至2025年7月11日下午15:00收市后登记在册的公司全体股东有权出席 [2] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [2] - 股东可通过现场或委托代理人方式参会，代理人不必是公司股东 [2] 审议事项 - 主要审议《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》 [3] - 提案已通过第七届董事会第九次会议审议 [3] - 涉及中小投资者利益的表决将单独计票并披露 [3] 会议登记 - 自然人股东需出示身份证和持股凭证原件，委托他人需提供授权委托书 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件、持股凭证及法定代表人证明或授权委托书 [4] - 异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式登记，截止时间为登记时间内 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [6] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6] 其他事项 - 会议联系人焦大伟，联系电话0575-82519278，电子邮箱rtgfzqb@163.com [4] - 会议进程将按当日通知进行 [5] - 授权委托书需明确表决意见，未明确指示时代理人可自行投票 [8][9]

员工持股计划合规性说明 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等规定，未损害公司及股东利益 [1] - 决策程序合法有效，无强制参与行为，关联董事已回避表决 [1] 员工持股计划持有人资格 - 持有人范围符合《指导意见》《自律监管指引第1号》规定，主体资格合法有效 [1] 财务资助与利益共享机制 - 公司未计划向持有人提供贷款、担保或其他财务资助 [1] - 实施员工持股计划可建立股东与员工利益共享机制，提升凝聚力与竞争力 [1] 董事会决议与后续流程 - 董事会同意实施员工持股计划并提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 关联董事周杰文、阮光栋、丁兴成在审议时已回避表决 [2]

员工持股计划核查意见 - 公司于2025年7月1日召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议审议2025年员工持股计划事项 [1] - 员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法规要求 不存在禁止实施的法定情形 [1] - 相关议案决策程序合法有效 未损害公司及股东利益 未强制员工参与或提供财务资助 [1] - 持有人范围及主体资格合法有效 [1] 员工持股计划目的 - 计划旨在建立员工与公司利益共享机制 提升凝聚力与竞争力 [1] - 促进经营者与股东利益绑定 提高管理效率与经营积极性 [1] - 有利于公司长期发展战略实现 [1] 委员会结论 - 薪酬与考核委员会认定该计划符合公司及全体股东利益 尤其保障中小股东权益 [2] - 计划符合公司长远发展需求 [2]

员工持股计划基本原则 - 依法合规原则：严格按照法律法规履行程序并披露信息，禁止利用计划进行内幕交易或操纵市场 [2] - 自愿参与原则：员工自主决定是否参与，公司不得强制摊派或分配 [2] - 风险自担原则：参与者盈亏自负，与其他投资者权益平等 [2] 参与对象与资格 - 参与对象包括董事（非独立）、高管、中层及核心员工，总人数不超过76人，其中高管7人 [2] - 资格需经董事会薪酬委员会核实，并由律师出具法律意见 [3] 资金来源与股票来源 - 员工自筹资金总额不超过6300万元，每份认购金额1元，上限6300万份 [3] - 股票来源为公司回购的1500万股，回购均价5.21元/股，总金额1.78亿元 [4] 存续期与锁定期安排 - 存续期最长48个月，可延长或提前终止 [5] - 锁定期分三期解锁：12个月解锁40%、24个月解锁30%、36个月解锁30% [5][6] - 预留授予部分若在2025年三季报后确定对象，则分两期解锁（12/24个月各50%） [7] 业绩考核机制 - 首次授予部分考核2025-2027年扣非净利润增长率，目标值分别为20%/40%/60%，触发值16%/32%/48% [10][11] - 解锁比例取年度增长率（M1）与累计增长率（M2）考核结果的较高值 [11] - 个人绩效分五档（A-E），对应解锁比例100%至0% [13] 管理机构与决策流程 - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常运作 [17] - 重大事项需50%以上份额持有人同意，部分需董事会或股东大会批准 [18][20] 特殊情形处理 - 持有人离职、违纪或损害公司利益时，未解锁份额将被收回 [26] - 退休返聘、丧失劳动能力或身故时，份额可保留或由继承人继承 [26][27] 其他关键条款 - 存续期内不得转让或质押份额，锁定期内不分配权益 [23] - 资本公积转增等衍生股份需同步锁定 [9] - 董事会获股东大会授权全权办理计划相关事宜 [21]

员工持股计划基本信息 - 参加员工总人数不超过76人，董事和高管7人[5] - 自筹资金不超6300万元，份数上限6300万份[6] - 受让回购股票上限1500万股，来源2024.7.23 - 2024.12.31回购股票[7] - 存续期60个月，可延长[9] 公司回购情况 - 截至2025.4.25，回购股份30000016股，占总股本2.6690%，成交金额177919430.42元[8] 解锁安排 - 首次授予分三期解锁，比例40%、30%、30%[10] - 2025年三季度报告披露前确定认购对象的预留授予分三期解锁，比例40%、30%、30%[11] - 2025年三季度报告披露后确定认购对象的预留授予分两期解锁，比例50%、50%[12] - 预留授予分两批解锁，每批50%，分别在过户满12个月和24个月时解锁[13] 业绩考核目标 - 2025年扣非净利润增长率目标值不低于20%，触发值不低于16%[15] - 2026年扣非净利润增长率目标值不低于40%，触发值不低于32%，2025 - 2026年累计增长率目标值不低于160%，触发值不低于148%[15] - 2027年扣非净利润增长率目标值不低于60%，触发值不低于48%，2025 - 2027年累计增长率目标值不低于320%，触发值不低于296%[15] 解锁比例计算 - 年度净利润实际增长率对应系数M1计算方式[16] - 年度净利润累计实际增长率对应系数M2计算方式[16] - 公司层面解锁比例X取M1、M2孰高值[16] - 个人绩效A、B解锁比例100%，C为80%，D为60%，E为0%[18] - 持有人当期实际解锁权益数量计算方式[19] 实施与管理 - 经出席股东会非关联股东所持有效表决权半数以上通过可实施[21] - 完成过户2个交易日内披露情况[21] - 采用自行管理，最高管理机构为持有人会议[23] 会议相关 - 召开持有人会议提前3日通知[26] - 持有人会议表决议案需出席持有人50%以上份额同意（特殊约定除外）[27] - 合计持有50%以上份额持有人可提临时提案、提议召开临时会议，会议需50%以上份额持有人出席[28] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[29] - 代表30%以上份额持有人、1/3以上委员可提议召开管理委员会临时会议[30] - 管理委员会会议过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[30] 变更与终止 - 变更需出席持有人会议50%以上份额同意并经董事会审议通过[33] - 可期满自行终止或提前终止[33] - 终止后30个工作日内清算分配财产[34] 权益相关 - 锁定期放弃表决权，保留分红权和投资收益权[34] - 锁定期派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后管理委员会决定分配[36] - 存续期内持有人份额除规定情况外不得擅自处置[36] - 锁定期满未解锁份额收回价格为原始出资金额[37] 特殊情形处理 - 持有人擅自离职等7种情形未解锁份额按规定处理[37] - 持有人违反法规等5种情形取消资格并处理份额[38] - 持有人退休返聘份额不变，解锁条件不同[39] - 持有人因执行职务丧失劳动能力权益不变，不考核绩效解锁[39] - 持有人因执行职务身故份额由继承人代持，不考核绩效解锁[39] 其他 - 董事会与股东会审议通过不构成聘用期限承诺[41] - 财务、会计及税收按规定执行，员工个税自行承担[41] - 计划解释权属董事会，经股东会审议通过生效[41] - 董事会于2025年7月1日发布该员工持股计划[42]

员工持股计划 - 公司制定2025年员工持股计划草案[1] - 员工持股计划符合规定，不损害股东利益[1] - 董事会同意实施并提交临时股东会审议[2]