贝因美股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （不含独立董事和其他外部董事，下同）及高级管理人员薪酬与考核工作制度和 程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》和《贝因美股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委 员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，对董事会负 责并报告工作。薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的考核、公 司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行，并提出建议。 第三条 本工作细则适用于薪酬与考核委员会及本细则中涉及的有关人员 和部门。本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，不包含独立董事和其他 外部董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 委员会组成 第四条 薪酬与 ...

关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开的第 八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（以下简 称"本次修订"）。 证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-081 贝因美股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》，结合《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规和公司目前的实际情 况及未来发展需要，公司对《公司章程》进行了修订、完善，详细情况请见附件 《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》（以下简称"对照表"），修订后的 《公司章程》详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 公司本次《公司章程》变更内容以相关市场监督管理机关核定为准。 本次修改尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议 通过后方可生效，并提请股东大会授权董事会 ...

监事会会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次[4] - 特定情况十日内召开临时会议[4] - 收到提议三工作日发临时会议通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[8] 会议出席与表决 - 过半数监事出席方可举行会议[8] - 连续两次不亲自出席且不委托将被撤换[9] - 表决一人一票，记名投票[11] - 决议须经半数以上监事通过[11] 其他 - 会议资料保存十年以上[12] - 规则经股东大会审议通过后生效[15]

第一章 总则 股东大会议事规则 第一条 为规范贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》 及《公司章程》等的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 贝因美股份有限公司 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当 在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法 ...

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 公司的主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律法规、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《贝因美 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章 独立董事构成 贝因美股份有限公司 独立董事工作条例 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，特制订公司《独 立董事工作条例》（以下简称"本条例"）。 第四条 公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当至少 包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份 被提名 ...

董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员的提名选聘工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《贝因美股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立董事会提名委员会 （以下简称"提名委员会"），并制订本工作细则。 贝因美股份有限公司 第二条 提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报 告工作。提名委员会主要负责选择并提名适合公司发展需要的董事和高级管理人 员。 第三条 本工作细则适用于提名委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第四条 提名委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数。提名 委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持提名委员会工作。主任委员由董事会推荐任命。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。 ...

股权结构 - 控股股东及其一致行动人持有191,418,500股，占总股本17.72%[2] - 处置过户后贝因美集团持股191,418,500股，占比17.72%[4] - 处置过户后高新金投持股5,000,000股，占比0.46%[4] 股权处置 - 2023年12月4日完成5,000,000股过户，占处置前贝因美集团持股2.55%[3] - 质押证券每股处置价格为4.23元/股[6] 债务相关 - 2020年12月31日，贝因美集团需支付债务补偿款35,493,996.12元，质押500万股[2] - 违约方按协议约定债务总额的10%承担违约责任[6] 其他 - 本次处置不影响公司生产经营等，不涉及业绩补偿[8] - 本次处置无违法违规及侵害中小股东利益情形[9]

仲裁与财产保全 - 被申请人须以1850.287022万美元回购申请人32.26%股权，后续按15%年复合收益率计算[2] - 申请人请求对贝因美集团1.3232481851亿元财产保全[3] - 杭州中院裁定冻结贝因美集团相应财产及3701.3943万股[3] 股份情况 - 案件涉及控股股东4.42万股及质押的3696.9743万股，占其持股18.84%[4] - 控股股东持有1.59404557亿股，占总股本14.76%[5] - 质押或冻结股份1.57880257亿股，占总股本14.62%[5] 影响与应对 - 案件执行对公司经营无直接重大影响，经营正常[4] - 被冻结股份强制执行或致控股股东被动减持[4] - 贝因美集团正协调解决债务，确保控股地位[5]

股份质押 - 控股股东及其一致行动人质押股份194,850,000股，占所持公司股份总数的99.20%[1] - 控股股东及其一致行动人未质押股份1,568,500股，占所持公司股份总数的0.80%[1] 股份冻结 - 控股股东及其一致行动人被司法冻结的已质押股份89,969,743股，占已质押股份总数的46.17%[1] - 控股股东及其一致行动人被司法冻结的未质押股份44,200股，占未质押股份总数的2.82%[1] - 本次贝因美集团冻结股份37,013,943股，占其所持有表决权股份比例24.94%，占公司总股本3.43%[2] - 金桔投资累计被冻结股份48,000,000股，占其有表决权股份比例100%，占公司总股本4.44%[7] - 控股股东及其一致行动人累计被冻结股份90,013,943股，占其有表决权股份比例45.83%，占公司总股本8.33%[7] 持股情况 - 金桔投资拥有表决权的股份48,000,000股，占公司总股本的4.44%[5] - 贝因美集团持股196,418,500股，持股比例18.19%[7]

营业收入及净利润 - 贝因美2023年第三季度营业收入为540,211,709.21元，同比下降14.10%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为5,146,962.63元，同比增长285.62%[4] - 贝因美股份有限公司2023年第三季度净利润为57.91亿元，同比增长22.1%[23] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为297,810,653.72元，同比下降2.12%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为29.78亿元，较上期略有下降[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为-15.53亿元，公司有较大的资金支出[25] 资产负债表 - 公司所有者权益为1,599,828,874.79元，同比增长3.98%[5] - 公司2023年第三季度财务报表显示，流动资产合计为2,124,436,465.62元，较年初增长约3.87%[20] - 公司2023年第三季度财务报表显示，非流动资产合计为1,759,374,980.54元，较上期减少约4.00%[21] - 公司2023年第三季度财务报表显示，流动负债合计为2,171,492,725.58元，较上期略有下降[21] - 贝因美股份有限公司2023年第三季度报告中，所有者权益合计为1,649,081,347.04元，较上期增长约3.65%[22] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为70,880股，前十名股东持股情况中，贝因美集团有限公司持股比例最高，为18.19%[10] - 公司股东贝因美集团通过普通证券账户持有194,894,200股，通过平安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,524,300股，合计持有196,418,500股[13] - 公司股东谈亮通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有9,730,000股[14] - 公司股东杨忠义通过开源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有5,150,000股[15] - 公司股东杨俊敏通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有5,125,100股[16] - 公司支持贝因美集团下属子公司成立产业孵化基金，未来可采取多种方式收购基金所持有的符合公司发展战略的产业孵化项目[18] - 公司注销了北海贝因美乳品有限公司等十四家子公司，以符合业务发展需要[18] - 公司股东贝因美集团所持有的53,000,000股无限售流通股被冻结，占其持有公司股份总数的26.98%[19] - 公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为20,152,268股，占公司总股本的1.87%[17] - 公司控股股东贝因美集团与海南金桔投资签署了《表决权委托协议》，贝因美集团将其持有的48,000,000股股票相对应的表决权委托予金桔投资[10]