合资公司设立 - 朗姿股份、博恒三号和朗曦美学拟分别出资1500万元、2000万元和6500万元设立朗曦姿颜，注册资本10000万元[3] - 朗曦美学、博恒三号、朗姿股份在合资公司5年内合计出资分别为6500万元、2000万元、1500万元[25] - 本次交易于2024年9月27日签订《合资合同》，构成关联交易，不构成重大资产重组[3][5] 各方情况 - 朗曦美学注册资本100万元，成立于2024年8月19日[7] - 博恒三号注册资本10100万元，成立于2023年6月7日[11] - 博恒三号合伙人中，朗姿韩亚出资100万元，持股0.9901%；北海太元出资9000万元，持股89.1089%；北海丰灏出资1000万元，持股9.9010%[13] - 博恒三号2023年12月31日资产总额2405.00万元，净资产2380.98万元，净利润 -50.02万元；2024年6月30日资产总额2410.00万元，净资产2362.54万元，净利润 -23.44万元[15] 公司运营 - 朗曦姿颜拟从事第三类医疗器械生产经营，营业期限30年[3][17][18] - 合资公司不设董事会，设1名由朗曦美学提名、股东会选举的执行董事[26] - 合资公司不设监事会，设1名由股东会选举的监事[27] - 合资公司高级管理人员由执行董事依据公司章程任免[28] 市场情况 - 2024年中国医美市场增速可达10%左右，未来几年预计保持10% - 15%快速增长[31] 其他 - 2024年1月1日至8月31日，公司与关联方累计已发生各类关联交易总金额为1622.82万元，含借款利息111.23万元[34] - 合资公司设立前前期费用，成立后经审计由其承担，未成立则各方按认缴比例承担[24] - 各股东根据项目进展节点5个工作日内分期出资，也可提前出资，全部注册资本最迟5年内到位[24] - 合资合同经各方有权机构审议批准后生效，协商一致可终止或修订[29] - 违约方应赔偿守约方因违约产生的费用、责任和损失[30]

会议信息 - 朗姿股份第五届董事会第二十三次会议9月26日发通知，9月27日召开[1] - 会议应出席董事5人，实际出席5人[1] 投资设立 - 公司拟与博恒三号、朗曦美学分别出资1500万、2000万和6500万设立朗曦姿颜[2] - 朗曦姿颜注册资本10000万元，拟从事第三类医疗器械生产经营[2] 交易情况 - 本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决[2] - 无需提交股东大会审议批准，不构成重大资产重组[2] - 无需经有关政府部门批准[3] 议案结果 - 议案经独立董事专门会议审议通过[3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3] 公告日期 - 公告日期为2024年9月28日[6]

担保情况 - 2024年度公司及其控股子公司对外担保总额不超42.50亿元[2] - 截止公告披露日，对外担保总余额82,196万元，占2023年度经审计净资产27.29%[2] - 对资产负债率超70%的控股子公司担保余额27,787万元[2] - 公司及控股子公司担保总金额118,750万元，对外担保总余额82,196万元[13] - 对合并报表外单位担保总余额为0元，占2023年度经审计净资产0%[13] 借款担保 - 朗姿医管向澳门国际银行申请4,000万元借款，公司及控股股东夫妇提供连带责任保证[5] - 担保期限为履行债务期限届满之日起三年，全部债务本金4,000万元[9] 朗姿医管业绩 - 朗姿医管2024年1 - 6月营业收入11,795.53万元，利润总额1,080.63万元，净利润626.80万元[8] 关联交易 - 2024年1月1日至8月31日，公司与关联人累计已发生各类关联交易总金额为1,622.82万元[11] 朗姿医管财务数据 - 朗姿医管注册资本57153.412万元，2024年6月30日资产总额205,478.43万元，负债总额119,424.00万元[6][7]

会议信息 - 现场会议于2024年9月25日14:00召开[3] - 网络投票时间为2024年9月25日9:15 - 15:00[3] - 公告日期为2024年9月26日[11] 股东情况 - 出席股东600人，代表股份255,152,185股，占比57.6686％[3] - 网络投票股东598人，代表股份13,703,987股，占比3.0973％[4] - 中小股东598人，代表股份13,703,987股，占比3.0973％[4] 议案表决 - 收购股权议案同意12,782,687股，占比93.2771％[5] - 收购股权议案反对745,900股，占比5.4429％[5] - 收购股权议案弃权175,400股，占比1.2799％[5] 其他 - 申东日等所持241,448,198股不计入表决股份总数[6] - 律所认为股东大会合法有效[8]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会9月25日召开，召集时间9月9日，通知9月10日公告[5] - 现场会议9月25日14:00在朗姿大厦16层会议室召开，董事长主持[6] 股东出席情况 - 现场出席2人，代表股份241,448,198股，占比54.5713%[7] - 网络投票598人，代表股份13,703,987股，占比3.0973%[9] - 出席共600人，代表股份255,152,185股，占比57.6686%[9] 议案表决情况 - 《关于现金收购股权暨关联交易议案》，同意12,782,687股，占比93.2771%[14] - 中小投资者表决情况与整体一致[14]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 公司业务表现 - 2024H1公司实现营收26.89亿元/yoy+6.21%,归母净利润1.52亿元/yoy+1.14%,扣非归母净利润1.40亿元/yoy+11.49% [1] - 2024Q2实现营收12.89亿元/yoy+1.07%,归母净利润0.70亿元/yoy-12.03%,扣非归母净利润0.61亿元/yoy-2.12% [1] - 销售毛利率为59.78%/yoy+0.72pct,净利率为6.21%/yoy+0.01pct,销售费用率40.32%/yoy-0.23pct,管理费用率为7.94%/yoy-0.17pct [1] - 医美业务营收11.94亿元/yoy+6.0%,毛利率为54.2%,表现稳健 [1] - 女装业务营收10.12亿元/+11.4%、毛利率64.3%,线上渠道占比达38.0%/yoy+0.66pct进一步提升 [1] - 婴童业务营收4.50亿元/yoy-4.13%,毛利率63.5% [1] 公司品牌矩阵 - 公司在女装、医美、婴童等多个赛道布局多个品牌,构建满足消费者不同阶段需求的美丽品牌矩阵 [2] 盈利预测与投资建议 - 预计公司2024-2026年营收为58.69/65.60/72.30亿元,归母净利润为3.34/3.70/4.10亿元,对应PE为17/16/14倍 [3] - 维持"买入"评级 [3]

股权结构 - 申东日持股2.11559098亿股，比例47.82%[2] - 申今花持股2988.91万股，比例6.76%[2] - 公司实控人及其一致行动人合计持股2.50297098亿股，比例56.57%[3] 股份质押 - 申东日解除质押820万股，占其所持3.88%，总股本1.85%[1] - 申东日累计质押4234万股，占其所持20.01%，总股本9.57%[2] - 公司实控人及其一致行动人累计质押4234万股，占其所持16.92%，总股本9.57%[3] 风险情况 - 质押股份无平仓或强制过户风险，本次解质不导致实控权变更[4]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级,合理价值为19.90元/股,对应24年30XPE [4] 报告的核心观点 - 2024H1公司实现营收26.89亿元,同比+6.21%,归母净利1.52亿元,同比+1.14%,扣非归母净利1.40亿元,同比+11.49% [1] - 女装业务表现亮眼,医美业务稳健增长,童装业务小幅下滑 [1] - 公司拟现金收购北京丽都和湖南雅美控股权,医美业务规模持续扩大 [1] - 预计2024-2026年EPS分别为0.65元/股、0.79元/股、0.93元/股 [2] 女装业务总结 - 2024H1实现营收10.12亿元,同比+11.41%,毛利率64.29%,同比+1.94pct,表现亮眼 [1] - 截止期末,女装门店554家,环比2023年末减少45家,其中自营/经销/线上分别为390/107/57家 [1] 医美业务总结 - 2024H1实现营收11.94亿元,同比+6.02%,毛利率54.23%,同比-0.70pct [1] - 截止期末,医美门店38家,其中米兰柏羽/晶肤医美/韩辰医美/高一生/武汉五洲/郑州集美分别4/29/2/1/1/1家,收入分别+3.85%/+11.52%/+9.82%/+14.14%/-4.19%/+4.67% [1] 婴童业务总结 - 2024H1实现收入4.50亿元,同比-4.13%,毛利率63.52%,同比+1.80pct [1]

股权质押 - 申东日本次质押25410000股，占所持12.02%，总股本5.74%[1] - 2024年9月11日补充质押2490000股，占所持1.18%，总股本0.56%[1][2] - 2024年9月12日续期13220000股，占所持6.25%，总股本2.99%[1][3] - 2024年9月12日新增质押9700000股，占所持4.59%，总股本2.19%[1][4] 持股情况 - 截至披露日，申东日持股211559098股，比例47.82%，质押50540000股[5] - 申今花持股29889100股，比例6.76%，无质押[5] - 上海烜鼎两基金各持股4424500、4424400股，比例1.00%，无质押[5] - 实控人及其一致行动人合计持股250297098股，比例56.57%，质押50540000股[5] 风险说明 - 实控人及其一致行动人质押无平仓或强制过户风险，不导致控制权变更[6]

报告公司投资评级 - 公司投资评级为"增持"[2] 报告的核心观点 业绩表现 - 2024年上半年(24H1)公司营收26.89亿元,同比增长6.21%;归母净利润1.52亿元,同比增长1.14%;扣非归母净利润1.40亿元,同比增长11.49%,业绩基本平稳[5] - 2024年第二季度(24Q2)公司营收12.89亿元,同比增长1.07%;归母净利润0.70亿元,同比下降12.03%[5] - 公司销售/管理/研发费用率分别为40.32%/7.94%/1.98%,同比变动+0.06%/-0.04%/+0.13%,费用支出稳定[5] 医美业务 - 24H1公司内部医美业务营收11.94亿元,同比增长6.02%;医美毛利率为54.23%,同比下降0.70个百分点[5] - 截至24H1公司共有38家医美机构,其中晶肤29家,已布局5家以"晶肤美瑟"为子品牌的生活美容机构[5] - 24Q1完成郑州集美控股权收购,24H1实现营收0.57亿元,占医美业务比重为4.78%[5] - 公司先后参与设立七支医美并购基金,整体规模达28.37亿元,收购北京丽都及湖南雅美股权[5] 服装业务 - 24H1女装业务营收10.12亿元,同比增长11.41%;其中朗姿/莱茵品牌营收7.54亿/1.72亿元,同比增长16.74%/-2.13%[5] - 线上渠道营收3.85亿元,同比增长13.41%,占比38.00%;其中全渠道/天猫/腾讯视频号/抖音/京东同比增速分别为+34%/22%/234%/76%/106%[5] - 婴童业务24H1营收4.50亿元,同比下降4.13%;毛利率63.52%,公司计划提高国内童装业务市场占有率[5] 投资建议 - 预计公司2024-2026年营业收入分别为59.88/66.38/72.38亿元,归母净利润分别为3.02/3.68/4.45亿元,增速为34.3%/21.6%/21.0%,对应PE分别为18.9X/15.5X/12.8X,维持"增持"评级[5]