国金证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有 限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。国金证券股份有限公司（以下合称"本独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条规定如下："上市公司自控制权发生变更之日起 三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比 ...

常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"）拟发行股份及支付现金购买 上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有 的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 本独立财务顾问根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称"《聘请第三方意见》"）及 相关规定的要求，就本次交易中各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以 下简称"第三方"）的行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易的独立财务顾问系国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务 顾问"），法律顾问系北京德恒律师事务所（以下简称"德恒律所"），审计机 构系天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"），评估 机构系江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称"天健华辰"）。 经核查，本次交易中国金证券股份有限公司不存在各类直接或间接有偿聘请 第三方的行为。 二、 ...

常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2024 年 2 月 5 日 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 剔除同期大盘因素后，公司股票价格在本次交易信息首次公告前连续 20 个 交易日累计涨跌幅为 9.79%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在 本次交易信息首次公告前连续 20 个交易日累计涨跌幅为 9.53%。 据此，公司董事会认为，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股 价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，无异常波动。 特此说明。 本次交易信息首次公告日为 2023 年 11 月 8 日，公司股票在本次交易信息首 次公告日之前 20 个交易日的区间段为 2023 年 10 月 11 日至 2023 年 11 月 7 日。 在本次交易首次公告前 20 ...

常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 备 考 审 阅 报 告 天职业字 [ 2024]2 537 号 目 录 备考审阅报告 1 备考合并财务报表 2 备考合并财务报表附注 5 备考审阅报告 天职业字[2024]2537 号 常州亚玛顿股份有限公司全体股东： 我们审阅了常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"或"公司"）按照备考合并 财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 9 月 30 日、2022 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年 1-9 月、2022 年度的备考合并利润表以及备 考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表 是亚玛顿管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审 阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获 取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度 低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根 ...

国金证券股份有限公司 关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限 合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 国金证券股份有限公司 年 月 日 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形进行了核查，现郑重说明： 本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员， 交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其 董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审 计机构、法律顾问、资产评估机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次 交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 ...

常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 | 项目 | 上市公司 | 凤阳硅谷 | 交易金额 | 计算依据 | 占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 498,373.60 | 215,375.74 | 125,000.00 | 215,375.74 | 43.22% | | 资产净额 | 324,990.14 | 34,363.84 | 125,000.00 | 125,000.00 | 38.46% | | 营业收入 | 316,835.35 | 167,491.78 | - | 167,491.78 | 52.86% | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会 规定的上市公司重大资产重组。 二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三规定的重 组上市 本次交易前 36 个月内，常州亚玛顿科技集团有限公司为上市公司的控股股 东，林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实 二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的 重组上市情形的说明 常 ...

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-012 常州亚玛顿股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中 心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 2023 年 11 月 7 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第 八次会议，审议通过了《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，本次交易预计构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于同 日披露的《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。 2024 ...

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-024 常州亚玛顿股份有限公司 关于部分募投项目延期的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 5 日召开第五 届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投 项目延期的议案》，同意部分募集资金投资项目调整达到预定可使用状态日期。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次募集资金 投资项目延期仅涉及项目实施进度变化，不存在变相改变募集资金投向的情形， 无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2021]595 号"《关于核准常州亚玛顿 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2021 年 6 月 30 日非公开发 行新股 39,062,500 股，募集资金总额人民币 1,000,000,000.00 元，扣除承销保 ...

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-004 常州亚玛顿股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届董事 会第十三次会议通知于 2024 年 1 月 31 日以电子邮件形式发出，并于 2024 年 2 月 5 日在常州市天宁区青龙东路 639 号公司会议室召开。本次会议以现场会议与 通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长林金锡先生主持，应到董事 7 名,实到董事 7 名，其中 5 名董事现场出席，邹奇仕女士、屠江南女士以通讯方 式表决。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 一、董事会会议审议情况： 经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规之规定的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司 （以下简称" ...

凤 阳 硅 谷 智 能 有 限 公 司 审计报告 天职业字 [ 2023]5 1586 号 审计报告 1 2021 年 1 月 1 日-2023 年 9 月 30 日财务报表 3 2021 年 1 月 1 日-2023 年 9 月 30 日财务报表附注 10 目 录 审计报告 天职业字[2023]51586 号 常州亚玛顿股份有限公司： 一、审计意见 我们审计了凤阳硅谷智能有限公司（以下简称"凤阳硅谷"）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日的资产负债表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 凤阳硅谷管理层（以下简称"管理层"）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估凤阳硅谷的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算凤阳硅谷、终止运营或别无其他现 实的选择。 四、注册会计 ...