审计委员会构成 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[6] - 设主任委员一名，由全体委员过半数选举产生并报请董事会批准[7] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[7] 审计工作汇报 - 公司审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[13] 审计检查安排 - 审计委员会督导公司审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[13] 财务事项审议 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 审计监督评估 - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性、提议聘请或更换等[10] - 监督及评估内部审计工作，指导内部审计制度建立和实施等[12] - 审核公司财务信息及其披露，关注财务报告重大问题等[15] - 监督及评估公司内部控制，评估制度设计适当性等[15] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次会议并向董事会报告一次[23] - 定期会议需提前十天通知全体委员，临时会议需提前五天通知，经全体委员一致同意可豁免[23] - 会议须三分之二以上的委员出席方可举行[23] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员的过半数通过[24] - 三分之一以上委员认为资料不充分提出缓开或缓议，委员会应采纳[23] 信息披露要求 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[29] - 披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[29] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[30] - 审计委员会意见董事会未采纳，公司须披露并说明理由[30] - 公司须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[30]

董事会秘书相关 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] - 六种情形人士不得担任董事会秘书[5] - 首次上市或原任离职后三个月内聘任[6] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[9] - 负责公司信息披露等职责[10] - 负有十二项忠实和勤勉义务，违规所得归公司[11][12][13] 证券事务代表相关 - 公司聘任1名证券事务代表，需具备任职条件[15] - 由董事会秘书提名，董事会聘任，协助履职[16] 细则相关 - 细则修改情形：法规抵触或董事会决定[18] - 未尽事宜或抵触规定依《公司法》等执行[18] - 经董事会表决通过生效，修改亦同[19] - 解释权属于公司董事会[20] 公司日期 - 康达新材料（集团）股份有限公司日期为2025年5月30日[21]

会议组织 - 全体独立董事参加专门会议，过半数推举一人召集主持[2][8] - 召集人提前三日通知，紧急情况除外[8] 审议规则 - 特定事项、行使特别职权经审议且过半数同意后提交董事会[5][6] 参会要求 - 应亲自出席，不能出席需书面委托[9] 表决方式 - 可现场或通讯表决，举手表决或投票表决[9] 规则生效 - 经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、持股10%以上股东提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] 提案相关 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 选举事项 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 会议变更 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[28] 重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[30] 资金往来 - 公司股东等对公司借款等超300万且超净资产5%，对中小投资者表决单独计票[32] 授权委托 - 股东委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[21] 发言规则 - 出席股东会发言每次不超3分钟，针对同一提案发言不超2次[24] 投票征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] 关联回避 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，不计入有效表决权股份总数[33] 报告要求 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[25] 累积投票 - 股东会选举董事可实行累积投票制，选两名以上独立董事时应当实行[38][39] 董事提名 - 董事会、持股1%以上股东有权提名董事和独立董事候选人[42] 优先股表决 - 股东会就发行优先股应逐项表决多项事项[46] 会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所应提前30天通知，事务所辞聘应说明公司有无不当情形[47][48] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[60] 会议记录 - 股东会应有会议记录，保存期限为十年[51][52] 回购决议 - 股东会就回购普通股作出决议需2/3以上表决权通过，次日公告[53][54] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销有问题的股东会决议[57] 控股股东定义 - 控股股东指持股超50%或表决权影响重大的股东[60]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事选举与解职 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 任期届满未改选原独立董事仍履职[10] - 提前解除职务公司应披露理由[11] - 特定情形辞职或被解职公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[16] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20] 独立董事会议与职权 - 特定事项需经独立董事专门会议审议[18] - 部分职权需全体独立董事过半数同意[15][18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] 独立董事报告与支持 - 向年度股东会提交述职报告并披露[22] - 公司提供工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事知情权[24] - 提前提供会议资料并保存至少十年[25] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[25] - 履职遇阻碍可说明或报告[25] - 履职涉应披露信息公司及时披露[25] 独立董事费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 可建立责任保险制度[25] 独立董事津贴 - 公司给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[28] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[29]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，经董事会审议后提交股东会[14] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易提交董事会审议[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易提交董事会审议[14] - 拟与关联人发生规定的关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会[14] - 为关联人提供担保不论数额大小，经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[16] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 财务资助与理财 - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[17] - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 审议时间要求 - 需股东会审议的关联交易，交易标的为公司股权，审计报告审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，评估报告评估基准日距股东会召开日不超一年[20] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份后，由非关联股东按规定表决[24] 争议处理与回避要求 - 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定[24] - 关联董事应主动回避，否则其他董事有权要求其回避[24] - 关联股东应主动回避，否则其他股东有权向股东会提出申请[24] 交易协议与原则 - 与关联人交易应签书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[21] - 防止关联人干预经营、占用转移资源，关联交易应具商业实质、价格公允[22] 信息披露要求 - 与关联人交易达到规定时，董事会应在决议作出后两个工作日内报送深交所并披露[27] 特殊交易处理 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[29] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[28] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[29] - 每年数量众多日常关联交易，可按类别预计年度金额，超出预计金额及时履行程序并披露[29] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[29] 或有对价与资金占用 - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[29] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[30] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[32]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为75,000,000股，面额股每股金额为1元[4] - 2012年3月15日，首次向社会公众公开发行25,000,000股，股本总额增至100,000,000股[4] - 2024年4月，注销2,002,973股股票，总股本减至303,400,000股[4] 股东权益与规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告的规定被删除[8] - 原规定公司控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益的条款被删除[8] - 新增公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务维护公司利益等多项规定[9][10] 股东会相关 - 原股东大会修订为公司股东会由全体股东组成[10] - 股东会职权包括选举和更换董事并决定报酬事项、审议批准董事会报告等[10] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[11] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[13] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[13] - 监事会（原）或审计委员会（修订后）同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[14][15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[14][15] - 原单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，现修订为持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16][17] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[16][17] 董事相关 - 选举两名以上独立董事时应实行累积投票制，累积投票选董事时独立董事和非独立董事表决应分别进行[21] - 董事任职限制：因特定犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任董事[21] - 股东提名董事条件：单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面提独立董事候选人，3%以上股份的股东可提非独立董事候选人[22] - 董事任期3年，可连选连任[22] - 公司职工人数超300人时，董事会成员中应有职工代表，由职工民主选举产生[22] - 违反规定选举、委派董事的，选举、委派或聘任无效，任职期间出现禁止情形董事会应提请股东会解除其职务[22] 其他规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件需经过公证[19] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[35] - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[33] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[34] - 股东会违反《公司法》分配利润，股东应退还利润，造成损失相关人员承担赔偿责任[34] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本，资本公积金不用于弥补亏损[34][35] - 公司内部审计制度经董事会批准实施并对外披露[35] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[35] - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度评价报告[35] - 公司合并、分立、减少注册资本，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[36][37] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[37] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[38] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[38] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[39] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日内或45日内申报债权[39] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[39] - 公司经法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给法院指定的破产管理人[39] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或未超50%但表决权足以影响股东会决议的股东[40] - 《公司章程》将“股东大会”表述统一修改为“股东会”[40] - 修订事项需提交公司股东大会审议[41] - 修订后的《公司章程》将刊登于巨潮资讯网[41] - 修订后的《公司章程》在股东大会审议通过后报上海市市场监督管理局备案[41]

组织架构调整 - 2025年5月29日召开会议审议通过调整议案[2] - 调整为完善治理、结合发展需求[2] - 不影响生产经营，无需股东会审议[2] - 董事会授权经理层负责实施[2]

员工持股计划过户 - 2023年2月28日完成第四期469.14万股股票过户，价格6.37元/股[2][3] - 2024年5月13日完成第五期428.9万股股票过户，价格6.68元/股[4] 业绩数据 - 2024年营业收入31.01亿元，较2021年增长36.51%，超第四期考核目标30%[6] - 2024年营收较2022年增长25.73%，超第五期营收考核指标，净利润未达标[9] 解锁股份 - 第四期第二批解锁股份234.57万股，占总数50%[7] - 第五期第一批解锁股份160.84万股，占总数37.50%，53.61万股递延[10] 考核认定 - 薪酬与考核委员会认为第四期二期及第五期一期考核指标达成或部分达成[11] - 多机构认为员工持股计划相关考核及处理符合规定[12][13][14] 报告与决议 - 上海荣正、信公轶禾出具考核指标达成独立财务顾问报告[15] - 北京植德律所出具法律意见书[16] - 公司相关会议有决议[15]

员工持股计划审议 - 2022年12月28日审议通过第四期员工持股计划相关议案[9][10] - 2023年1月13日股东大会通过第四期员工持股计划相关议案[11] - 2024年3月25日审议通过第五期员工持股计划相关议案[13] - 2024年4月10日股东大会通过第五期员工持股计划相关议案[14] 员工持股计划股份 - 第四期4,691,400股于2023年2月28日非交易过户[18] - 第五期4,289,000股于2024年5月13日非交易过户[22] 业绩考核 - 2024年营收对比2021年增长36.51%，第四期达成业绩目标[19][20] - 2024年营收对比2022年增长25.73%，第五期超出营收考核指标[24] - 第五期2024年净利润低于5,000万元，未达净利润考核指标[24] 解锁情况 - 第四期分两期解锁，每期解锁比例50%[18] - 第五期分两期解锁，每期解锁比例50%[22] - 第五期第一批解锁股份1,608,374股，536,126股权益递延[25] 其他 - 2025年5月29日审议通过2024年业绩考核指标达成情况议案[16] - 第四、五期2024年业绩考核指标达成事宜取得必要批准[27]