募资情况 - 公司向特定对象发行44,642,857股A股，发行价每股10.08元，募资总额449,999,998.56元，净额441,535,813.42元[2] 项目投资 - 丰城煌大肉鸭项目承诺投资8500万元，截至2024年末累计投入8516.07万元，进度100.19%[6] - 浙江煌上煌酱卤项目承诺投资15000万元，2024年投入4778.40万元，年末累计投入8240.20万元，进度54.93%[6] - 海南煌上煌项目承诺投资21500万元，2024年投入578.53万元，年末累计投入5077.46万元，进度23.62%[6] - 三个项目合计承诺投资45000万元，2024年投入7914.66万元，年末累计投入21833.73万元[6] 项目延期 - 浙江煌上煌年产8000吨酱卤食品加工建设项目预定可使用日期调至2025年6月30日[7] - 延期因部分设备供应商设备到位晚于预期[8] - 2025年4月10日董事会和监事会审议通过延期议案[11] - 保荐机构对项目延期无异议[13]

关联交易金额 - 2025年公司与关联方预计日常关联交易总金额不超6870万元，上年度为2760.20万元[2] - 2025年向关联人购买产品/服务预计金额6580万元，截至3月31日已发生991.75万元，上一年发生2539.17万元[5] - 2025年向关联人租赁场所预计金额50万元，截至3月31日已发生13.05万元，上一年发生52.20万元[5] - 2025年向关联人销售产品/服务预计金额240万元，截至3月31日已发生61.17万元，上一年发生168.82万元[5] 上年度关联交易差异 - 上一年度向江西茶百年油脂采购超预计40.35%，实际发生额占同类业务比例48.01%[7] - 上一年度向江西合味原餐饮购买产品/服务实际与预计差异 -91.45%，占同类业务比例0.49%[7] - 上一年度向江西煌兴冷链物流购买服务实际与预计差异 -36.94%，占同类业务比例17.82%[7] - 上一年度向江西新煌厨食品购买产品/服务实际与预计差异 -51.11%，占同类业务比例9.37%[7] - 上一年度向煌上煌集团购买服务实际与预计差异 -16.93%，占同类业务比例0.74%[7] - 上一年度向徐桂芬租赁场所实际与预计差异 -25.43%，占同类业务比例1.68%[7] 关联公司业绩 - 2024年江西茶百年油脂营业收入1276.5万元，净利润 -242万元，总资产2716.39万元，净资产 -884.26万元[9] - 2024年江西合味原餐饮营业收入2190.69万元，净利润 -29.83万元，总资产562.32万元，净资产61.12万元[10] - 2024年萍乡武功山西海温泉营业收入3162.52万元，净利润 -1314.66万元，总资产68927.39万元，净资产16162.89万元[11] - 2024年江西煌盛房地产营业收入455.25万元，净利润82.52万元，总资产237879.83万元，净资产8183.85万元[12] - 2024年江西煌兴冷链物流营业收入3947.82万元，净利润131.88万元，总资产4629.17万元，净资产2636.00万元[13] - 2024年煌上煌集团营业收入2580.98万元，净利润 -480.00万元，总资产375115.27万元，净资产23190.66万元[14] - 2024年江西新煌厨食品营业收入546.31万元，净利润 -5.78万元，总资产3227.10万元，净资产721.24万元[14] - 2024年江西煌家徐妈卤汁粉营业收入90.59万元，净利润 -38.26万元，总资产201.47万元，净资产16.54万元[15] - 2024年新溪岛（海南）贸易营业收入1393.96万元，净利润 -311.86万元，总资产2163.38万元，净资产 -375.59万元[16][17] 关联公司股权结构 - 煌上煌集团股权结构为徐桂芬40%，褚建庚20%，褚浚20%，褚剑20%[14] - 江西新煌厨食品股权结构为徐桂芬39.24%，江西合味原餐饮60.76%[14] - 江西煌家徐妈卤汁粉股权结构为江西合味原餐饮51%、褚琳10%、南昌味转运35%、徐桂芬4%[15] 交易审议与评价 - 2025年4月10日，公司董事会、监事会审议通过2025年日常关联交易预计议案[23] - 2025年4月10日，独立董事以3票同意审议通过2025年度日常关联交易预计议案[24] - 独立董事认为2025年度拟发生关联交易遵循客观、公平、公允原则，定价公允合理[24] - 保荐人认为煌上煌2025年度日常关联交易预计事项程序合规[26] - 国金证券对煌上煌2025年度日常关联交易预计事项无异议[27]

募集资金情况 - 2023年向特定对象发行44,642,857股A股，发行价每股10.08元，募资449,999,998.56元，净额441,535,813.42元[10] - 截至2024年12月31日，累计使用21,833.73万元，报告期投入7,914.66万元，未使用余额22,677.67万元[11] 资金存储与管理 - 制定《募集资金使用管理办法》（2025年3月1日修订），采用专户存储制度[12] - 2023年9月15日募资存入专户，9月23日签《募集资金三方监管协议》[13] 银行账户余额 - 江西煌上煌农行南昌县支行账户期末余额113,721,994.80元[15] - 浙江煌上煌招行南昌北京西路支行账户期末余额68,303,137.04元[15] - 海南煌上煌浦发银行南昌城南支行账户期末余额44,751,528.35元[15] 募投项目情况 - 以自筹资金预先投入募投项目9736.42万元，涉及三个项目[19][20] - 丰城项目拟投8500万元，已预先投入4564.30万元[20] - 浙江项目拟投15000万元，已预先投入2410.10万元[20] - 海南项目拟投21500万元，已预先投入2762.02万元[20] 项目进度与效益 - 丰城项目一期期末投资进度100.19%，2024年6月投产，本报告期效益1966.93万元[33] - 浙江项目期末投资进度54.93%，预计2025年6月30日达预定可使用状态[33] - 海南项目期末投资进度23.62%，预计2025年12月31日达预定可使用状态[33] - 浙江项目因设备供应问题延期，丰城项目未达预期效益因刚投产未达预计产能及烤制业务未展开[33][34]

审计信息 - 审计截止日期为2024年12月31日[1] - 审计报告编号为信会师报字[2025]第ZA10723号[2] 内控责任 - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内控情况 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6]

财务审计 - 立信对煌上煌2024年度财报出具无保留意见审计报告，报告号信会师报字(2025)第ZA10722号[2] 关联交易 - 2024年关联资金往来期初余额90,592.20，累计发生额77,468.06（不含利息），利息449.14，偿还额56,861.58，期末余额111,647.82[10] 应收账款与其他应收款 - 煌上煌与煌上煌集团应收账款11.47万元、其他应收款111.08万元[8] - 与江西茶百年油脂应收账款0.23万元、其他应收款0.19万元[8] - 与江西合味原餐饮应收账款21.13万元、其他应收款13.14万元[8] - 与江西煌家徐妈妈卤汁粉应收账款18.67万元、其他应收款2.24万元[8] - 丰城煌大食品应收账款354.27万元、其他应收款12953.20万元[8] - 福建煌上煌其他应收款8.11万元[8] - 海南煌上煌其他应收款5002.81万元[8] - 嘉兴真真老老应收账款171.39万元、其他应收款11744.96万元[8] - 江西独椒戏应收账款455.07万元[8] - 江西独椒戏其他应收款期初1,288.50，期末1,275.64[9] - 江西煌大食品应收账款累计发生0.62，偿还0.62[9] - 辽宁煌上煌其他应收款期初9,977.69，期末10,871.65[9] - 陕西煌上煌其他应收款期初7,573.74，期末7,604.33[9] - 浙江煌上煌其他应收款期初5,206.14，期末17,676.76[9]

业绩总结 - 2024年末资产总计32.82亿元，较上年末下降2.35%[16] - 2024年末流动资产合计18.54亿元，较上年末下降6.61%[16] - 2024年末非流动资产合计14.28亿元，较上年末增长3.79%[16] - 2024年末负债合计5.26亿元，较上年末下降6.67%[19] - 2024年末所有者权益合计27.56亿元，较上年末下降1.44%[19] - 2024年营业总收入17.39亿元，较上期下降9.44%[28] - 2024年营业总成本17.12亿元，较上期下降8.71%[28] - 2024年营业利润4471.17万元，较上期下降37.36%[28] - 2024年净利润3774.77万元，较上期下降43.03%[28] - 2024年归属于母公司股东的净利润4032.99万元，较上期下降42.86%[28] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.07元/股，较上期下降41.67%[28] 财务数据 - 2024年末货币资金为11.28亿元，较上年末基本持平[16] - 2024年末应收账款为1824.83万元，较上年末下降54%[16] - 2024年末存货为4.55亿元，较上年末下降8.57%[16] - 2024年末固定资产为9.17亿元，较上年末增长14.5%[16] - 2024年末商誉2242.30万元，较上年末下降32.40%[16] - 2024年末流动负债合计6.05亿元，较上年年末增长24.88%[25] - 2024年末非流动负债合计1.30亿元，较上年年末增长0.70%[25] - 2024年末负债合计7.35亿元，较上年年末增长19.81%[25] - 2024年末所有者权益合计27.59亿元，较上年年末增长0.30%[25] 历史股权变动 - 2012年公司首次公开发行3098万股人民币普通股，发行价格为每股30元[51] - 2013年首次激励计划授予限制性股票289.68万股，授予价格11.11元/股，实际授予278.19万股[52] - 2015年首次解锁111.28万股，2016年回购注销未解锁股份166.91万股[52] - 2016年以总股本12498.93万股为基数，每10股送红股5股、派现1.25元、转增25股[53] - 2018年首次授予限制性股票1392.6万股，授予价格7.93元/股，授予人数227人[54] - 2019年授予预留限制性股票91.36万股，授予价格6.218元/股，授予人数13人[54] - 2019 - 2022年多次回购注销限制性股票[54][55][56][57][58] - 2023年向特定对象发行股票，募集资金总额4.50亿元，净额4.42亿元[59] 会计政策 - 销售商品收入确认方面，直营连锁以直营店销售数据传至后台核对后确认，特许加盟连锁以加盟商收货确认或3天自动确认，经销商发货3天推定签收确认[6] - 存货绝大部分存放于低温冷库，按成本与可变现净值孰低计量[6] - 公司采用人民币为记账本位币[68] - 存货按成本初始计量，发出时按先进先出法计价[93][94] - 存货采用永续盘存制[96] - 低值易耗品和包装物采用一次转销法[101] 税务信息 - 公司增值税税率为5%、9%、13%，城市维护建设税税率为1%、5%、7%，企业所得税税率为15%、20%、25%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%[179] - 部分子公司有不同所得税税率及税收优惠政策[179][180][181]

公司治理 - 2024年应参加董事会6次，现场出席5次，通讯参加1次，委托出席0次，出席股东大会1次[3] - 2024年薪酬与考核、战略、独立董事专门会议分别召开2、2、3次，独立董事均亲自参加[4] 经营情况 - 公司门店数量呈下滑趋势，生产在柔性生产、响应市场多元需求方面有提升空间[7] 项目进展 - 浙江项目出现延期，海南项目募集资金使用进度未达预期[8] 投资者保护 - 借助投资者热线等收集中小投资者意见，用舆情监测工具维护其利益[10] - 督促信息披露，监督核查董高履职情况[11][12] 未来展望 - 2025年独立董事将为公司发展提供建设性建议[13]

独立董事履职 - 2024年独立董事黄倬桢应参加董事会7次，现场3次通讯4次[4] - 独立董事出席股东大会2次[4] - 独立董事现场检查16天[11] 会议审议 - 审议通过2023年度利润分配及转增预案[9] - 审议通过聘请2024年度审计机构议案[9] 报告披露 - 按时披露2023 - 2024年多份报告及内控评价报告[8] 未来展望 - 2025年为公司发展提建议维护股东权益[14]

作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称为"公司"）的独立董事， 在职期间我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规 定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，依托专业知识为公司经营 决策和规范运作提出意见和建议，对公司重大事项发表了独立意见，忠实地履行 了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东 尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况向各位 股东汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（黄倬桢） 各位股东及股东代表： 本人黄倬桢，男，汉族，生于 1956 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历。1997 年 4 月至 2001 年 10 月，任江西纸业股份有限公司董秘兼证券 部长；2001 年 11 月至 2015 年 5 月，任江西联创光电科技股份有限公司总裁助 理、董秘、党委副书记；2015 年 6 月至 2022 年 3 月，历任联创电子科技股份有 ...

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会 二○二五年四月十二日 江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关要求，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公 司现任独立董事黄倬侦先生、章美珍女士、陈红兵先生的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见： 经核查独立董事黄倬侦先生、章美珍女士、陈红兵先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，公司董事会认为：上述人员未在公司担任除独立董事及董事会 专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公 司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。 ...