南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会秘书工作制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 6 月） （三）公司应当为董事会秘书参加监管机构和深交所的业务培训等相关活 动提供保障； （四）任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一章 总 则 第一条 为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分 发挥董事会秘书的作用，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《南京埃斯顿自动化股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核董事会秘书工作的 主要依据。 第二章 董事会秘书的高管资格及权力 第三条 公司设董事会秘书一名，由公司董事长提名，经董事会聘任或解 聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 第四条 董事会秘书具有以下权力： （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员 和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过 程中受到 ...

（2025 年 6 月） 南京埃斯顿自动化股份有限公司总经理工作细则 南京埃斯顿自动化股份有限公司 总经理工作细则 第五条 《公司法》规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第二章 总经理人员的责任 第六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行 诚信和勤勉的义务。公司总经理未经股东会批准，不得在其他任何企业任职。 第七条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证： 1 南京埃斯顿自动化股份有限公司总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发 展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《南京埃斯 顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他有关法律、 法规的规定，特制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作， 组织实施董事会决议，对董事会负责。 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。副总经理若干，财务 总监一名。公司可以根据生产经营发展的需要，设 ...

董事会秘书工作制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会秘书工作制度（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 第一条 为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分 发挥董事会秘书的作用，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《南京埃斯顿自动化股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核董事会秘书工作的 主要依据。 第二章 董事会秘书的高管资格及权力 第三条 公司设董事会秘书一名，由公司董事长提名，经董事会聘任或解 聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 第四条 董事会秘书具有以下权力： （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员 和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过 程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所（"深交所"）报 告； （二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"或"埃斯顿"）为进一 步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司 优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞 争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前 提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《埃斯顿 2025 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》。 为保证公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称"本激励计 划"）的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情 况，公司特制定本办法。 第一条 ...

（H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，使其保值增值，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南京埃斯顿自 动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实 际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动并获取收益的行为。 南京埃斯顿自动化股份有限公司对外投资管理办法（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 对外投资管理办法 （草案） 2. 公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开 发项目； 3. 参股其他境内、外独立法人实体； 4. 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 本办法适用于公司及下属各子公司。 1 南京埃斯顿自动化股份 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会议事规则（草案） 第一条 宗旨 为了进一步规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》）等法律、法规、规范性 文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和有 关规定，制定本规则。 第二条 董事会秘书处 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 董事会秘书任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司信息披露事务管理制度（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 信息披露事务管理制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作指引》"）等法律、法规、 规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： 以上人员和机构统称为"信息披露义务人"。 第三条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票价格及其衍生品种交易 价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及公司股票上市地证券监管 规则规定需要及时公开披露的其他信息，包括内幕消息。 1 （一）公司董事和董事会； （二）公司 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得担任[8] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[8] - 会计专业人士提名为候选人，有高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[11] - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事履职管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[14] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 对董事会议案投反对或弃权票，披露决议时同时披露异议意见[20] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事专门会议 - 《独董办法》部分事项需经专门会议审议[21] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[21] 独立董事工作时间与资料保存 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[22] - 公司不迟于规定期限提供会议资料并保存至少十年[23] 独立董事履职保障与报告 - 两名及以上认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[23] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[24] - 履职涉及应披露信息公司不披露时可申请或报告[24] - 出现特定情形应及时向深交所报告[24] 独立董事其他事项 - 公司可建立责任保险制度[24] - 公司给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[25] - 不得从公司及相关方取得其他利益[25] - 制度由董事会修订和解释，股东会批准后生效[27]

南京埃斯顿自动化股份有限公司对外担保管理办法 南京埃斯顿自动化股份有限公司 对外担保管理办法 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《南京 埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结 合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务 提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行 为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本办法适用于 本公司及全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 的董事人数不足董 ...

（H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国 审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《南京埃斯顿自动化股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 南京埃斯顿自动化股份有限公司内部审计制度（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 内部审计制度 （草案） 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，对公司内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全。 第四条 公司各单位应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定， 结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计 ...