股东大会召开安排 - 现场会议时间为2025年7月1日14:30 网络投票时间为同日9:15-15:00通过深交所交易系统和互联网系统进行[1] - 采用现场表决与网络投票结合方式 同一表决权出现重复时以第一次有效投票为准[1] - 股权登记日为2025年6月24日 登记在册股东可委托代理人出席[2] 会议审议事项 - 审议三项股权激励相关议案：《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》、《授权董事会办理事项》[3] - 议案1采用累积投票制选举2名非独立董事 股东选举票数=持股数×2[3][6] - 议案2-4需非关联股东三分之二以上表决通过 关联股东需回避表决[4] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件等文件 自然人股东需持股凭证及身份证[5] - 支持信函或电子邮件登记 截止时间为2025年6月30日17:00[5] - 现场参会者需提前半小时携带证件办理登记[5] 网络投票规则 - 非累积投票提案可选择同意/反对/弃权 累积投票需填报具体票数[6][9] - 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准[7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证[9]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权与限制性股票激励计划，包含股票期权和限制性股票两部分，总授予权益491万股，占公司总股本0.94% [2] - 股票期权授予235.7万份，占总股本0.45%，行权价格11.92元/股；限制性股票授予255.3万股，占总股本0.49%，授予价格7.45元/股 [2][3] - 激励对象共计242人，包括董事、高管、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东 [3][12] 激励计划具体内容 - 股票期权有效期最长36个月，分两期行权，每期行权比例50%，等待期分别为12个月和24个月 [16][18] - 限制性股票有效期最长36个月，分两期解除限售，每期解除限售比例50%，限售期分别为12个月和24个月 [35][37] - 行权/解除限售条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核，公司层面考核指标为营业收入或净利润增长率 [24][42] 业绩考核要求 - 第一个行权期/解除限售期考核2025年业绩，要求营业收入或净利润较2024年增长不低于15% [24][42] - 第二个行权期/解除限售期考核2026年业绩，要求营业收入或净利润较2024年增长不低于32.25% [25][42] - 个人绩效考核结果分为ABCD四档，A档可100%行权/解除限售，其他档位不得行权/解除限售 [25][43] 定价依据与调整机制 - 股票期权行权价格取草案公告前1个交易日股价14.9元的80%和前20个交易日均价14.82元的80%较高者 [19] - 限制性股票授予价格取草案公告前1个交易日股价14.9元的50%和前20个交易日均价14.82元的50%较高者 [39] - 若发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形，将对股票期权和限制性股票的数量及价格进行相应调整 [28][45]

公司人事变动 - 公司董事朱辉煌因个人原因辞去董事及薪酬与考核委员会委员职务 [1] - 公司董事余剑因个人原因辞去董事及战略委员会委员职务 [1] - 二人辞职后不再担任公司任何职务且未持有公司股份 [1] 董事会运作 - 辞职不会影响公司董事会正常运作 [1] - 公司第五届董事会第二十四次会议审议通过补选宁淑娟、阮永星为非独立董事候选人的议案 [1]

股票期权激励计划 - 2025年拟授予总量235.70万份，占股本总额0.45%[2] - 刘木林、黄华各获授5.00万份，其他人员合计225.70万份[2] 限制性股票激励计划 - 2025年拟授予总量255.30万股，占股本总额0.49%[6] - 刘木林获授4.00万股，黄华获授5.00万股，其他人员246.30万股[6] 激励对象规则 - 不包括独立董事等特定人员[3][7] - 放弃权益调整授予量，每人获授不超股本1%[3][7]

激励计划合规性 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[2] - 激励对象主体资格合法有效，符合相关规定[3] - 《激励计划（草案）》制定、审议程序和内容符合规定[3] 激励计划相关情况 - 拟激励对象不包括独立董事等特定人员[3] - 公司不为激励对象获得限制性股票提供财务资助[4] 激励计划意义 - 实施激励计划有助于实现战略和经营目标[4] - 监事会同意实施，认为利于公司发展且无损害股东利益情形[4]

激励计划总体情况 - 2025年股票期权与限制性股票激励计划拟授予权益491.00万股（份），占公司股本总额0.94%[6][28] - 授予股票期权235.70万份，占公司股本总额0.45%；授予限制性股票255.30万股，占公司股本总额0.49%[6][28] - 拟授予激励对象共计242人[7] - 激励计划有效期最长不超过36个月[8][31][55] - 激励计划须经股东大会审议通过，自通过之日起60日内完成相关程序[9] 股票期权情况 - 股票期权行权价格为11.92元/股，采用自主定价，80%授予折扣[7][36][38] - 等待期分别为自授权日起12个月、24个月[31] - 行权期分两个，行权比例均为50%[32] - 考核年度为2025 - 2026年，2025年营收或净利润增长率以2024年为基数不低于15%，2026年不低于32.25%[41][42] - 235.70万份股票期权预计摊销总费用896.8385万元，2025 - 2027年分别摊销280.262万元、485.7875万元、130.7889万元[51] 限制性股票情况 - 限制性股票授予价格为7.45元/股[7][60] - 限售期分别为12个月、24个月[57] - 解除限售期分两个，解除比例均为50%[59] - 考核年度为2025 - 2026年，业绩要求同股票期权[64][65] - 预计授予255.30万股限制性股票，预计摊销总费用为1901.985万元，2025 - 2027年分别摊销594.3703万元、1030.242万元、277.3728万元[72] 人员获授情况 - 刘木林、黄华各获授股票期权5.00万份，分别占本计划拟授予股票期权总量的2.12%，占公司股本总额的0.01%[29] - 中层管理人员等130人获授股票期权225.70万份，占本计划拟授予股票期权总量的95.76%，占公司股本总额的0.43%[29] - 董事、副总经理刘木林获授4.00万股限制性股票，占计划拟授予总量1.57%，占公告日公司股本总额0.01%[54] - 董事会秘书黄华获授5.00万股限制性股票，占计划拟授予总量1.96%，占公告日公司股本总额0.01%[54] - 176名中层管理人员等骨干获授246.30万股限制性股票，占计划拟授予总量96.47%，占公告日公司股本总额0.47%[54] 计划实施与调整 - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[78] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天[78] - 资本公积转增股本等情况按公式调整限制性股票数量和回购价格[68][73][74] 计划终止与变更 - 公司出现特定财务报告、内控审计、利润分配等问题，计划终止实施[94] - 公司因经营环境等因素变化，经股东大会批准可提前终止本计划[95] - 公司变更或终止激励计划需先经董事会审议，后由股东大会决定[85][86] 激励对象处理 - 激励对象出现特定情形不再符合资格，已获授未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价回购注销[97] - 激励对象职务变更、离职、退休等情况按不同方式处理[97][98][99][100]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 激励计划规则 - 激励对象预留权益比例不适用相关规定[2] - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[3] 绩效考核 - 绩效考核指标包括公司业绩和个人绩效指标[4] 限售规定 - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 财务审计 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] 期权行权 - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[5] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[5] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[5] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[5] 意见发表 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展且无损害股东利益[5] - 律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[5] - 独立财务顾问报告专业意见完整符合要求[5] 表决回避 - 董事会表决草案时关联董事回避[6] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[6] 信息保证 - 公司保证所填情况真实准确完整合法[6]

激励计划概况 - 2025年股票期权与限制性股票激励计划拟授予权益491.00万股（份），占公司股本总额0.94%[6][28] - 授予股票期权235.70万份，占公司股本总额0.45%；授予限制性股票255.30万股，占公司股本总额0.49%[6][28] - 激励对象共242人[7][25] - 有效期最长不超过36个月[8][31][55] 权益授予价格 - 股票期权行权价格为11.92元/股，限制性股票授予价格为7.45元/股[7] 业绩考核目标 - 2025年营业收入或净利润增长率不低于15%（以2024年为基数）[42][64] - 2026年营业收入或净利润增长率不低于32.25%（以2024年为基数）[42][65] 费用摊销 - 股票期权预计摊销总费用896.8385万元，2025 - 2027年分别摊销280.262万元、485.7875万元、130.7889万元[51] - 限制性股票预计总费用1901.985万元，2025 - 2027年分别摊销594.3703万元、1030.242万元、277.3728万元[72] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未行权期权注销，未解除限售限制性股票按授予价加利息回购注销[78] - 激励对象出现特定情况，已获授未行权期权注销，未解除限售限制性股票按授予价或授予价加利息回购注销[81][82][83][84][85]

公司基本信息 - 公司注册资本为52243.3405万元[16] 激励计划概况 - 激励计划涉及股票期权和限制性股票，激励对象含董事、高管等[7] - 激励计划拟授予242人，不包括特定股东及关联人员[27] 股票期权激励 - 拟授予235.70万份，约占股本总额0.45%[31] - 有效期最长36个月，等待期12、24个月[39][42] - 行权价格11.92元/份，不低于规定价格[47][49] 限制性股票激励 - 拟授予255.30万股，约占股本总额0.49%[32] - 有效期最长36个月，限售期12、24个月[63][66] - 授予价格7.45元/股，不低于规定价格[71][72][73] 业绩考核要求 - 2025年营收或净利润增长率不低于15%[59][82] - 2026年营收或净利润增长率不低于32.25%[59][82] 计划推进情况 - 2025年6月12日多会议审议通过相关议案[20][89][90] - 需股东大会审议通过，提供网络投票[101]

激励计划基本情况 - 激励形式为股票期权和限制性股票，标的为公司定向发行的A股普通股[16] - 股票期权激励计划拟授予235.70万份，占公司股本总额0.45%[17] - 限制性股票激励计划拟授予255.30万股，占公司股本总额0.49%[17] - 激励计划有效期最长不超过36个月[19][27] - 激励对象为公司董事、高管、核心技术及骨干人员等，共计242人[74][100] 时间安排 - 股票期权激励计划等待期为自授权日起12个月、24个月[21] - 限制性股票激励计划限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月[32] 行权与解除限售比例 - 股票期权第一个行权期行权比例为50%，第二个行权期行权比例为50%[25] - 限制性股票第一个解除限售期比例为50%，第二个解除限售期比例为50%[33] 价格 - 股票期权行权价格为11.92元/份[36] - 限制性股票授予价格为每股7.45元[42] 业绩考核 - 股票期权和限制性股票考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[51] - 2025年需满足以2024年为基数，营业收入或净利润增长率不低于15%[54][69] - 2026年需满足以2024年为基数，营业收入或净利润增长率不低于32.25%[54][69] 合规情况 - 公司最近一个会计年度财报和内控未被出具否定或无法表示意见审计报告，上市后36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[81] - 激励计划各要素、操作程序、激励对象范围和资格等均符合相关规定[82][86] 其他 - 激励计划需上市公司股东大会决议批准[106] - 公司有激励计划相关文件、董事会决议及实施考核管理办法[108]