提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 人数低于规定三分之二时，董事会及时增补[4] 会议规则 - 主任提议或半数以上委员要求可召开，提前三天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[10] 其他 - 会议记录保存不少于10年[11] - 规则经董事会审议通过施行及修改[13]

报告义务人 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[3] 重大交易报告标准 - 部分交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需报告[9] - 部分交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需报告[9] - 部分交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十以上且超一千万元需报告[9] - 部分交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且超一百万元需报告[9] - 部分交易成交金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需报告[9] - 部分交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且超一百万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额三十万元以上需报告[13] - 公司与关联法人等交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上需报告[13] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上需报告[14] 报告流程与要求 - 报告义务人应在知悉重大信息第一时间向董事会秘书报告[21] - 重大信息内部报告传递需经多环节[23] - 重大事项报告义务人在特定时点最先发生时应第一时间报告[23] - 报告义务人需持续报告重大事项进展[24][25] - 重大信息内部报告责任人应以书面形式提供材料[25] 人员职责 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露工作直接责任人[28] - 持有公司百分之五以上股份的股东等是履行内部信息告知义务第一责任人[28] 培训与处罚 - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行培训[25] - 报告义务人未按规定履行报告义务，公司将给予处罚[28][29] 制度施行与解释 - 本制度自公司董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[34][35]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得提供[3] - 为关联人担保应要求反担保[5] - 单笔担保超净资产10%等多种情形需股东会审议[9] 额度管理 - 可对两类子公司预计新增担保额度并提交审议[13] - 合营或联营企业担保额度调剂不超50%[14] 担保核查 - 建立担保核查制度，违规及时披露改正[19] - 专人关注被担保人，收集分析财务资料[19] 担保后续 - 督促偿债，未履行采取补救措施[20] - 展期重新审议披露，还款确认责任解除[20] 其他规定 - 收购投资审查对方担保情况[21] - 特定条件下一般保证人不先行担责[21] - 未还款或有风险及时披露[23] - 越权签合同追责[27] - 制度经审议施行，董事会负责解释[30][31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 会议应提前三天通知，紧急情况可随时通知[10] - 需三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与记录 - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限不少于十年[13] 会议方式与规则施行 - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[13] - 规则经董事会审议通过后施行，修改亦同[15]

战略委员会设立 - 公司为适应战略发展需要设立董事会战略委员会[2] 人员构成与选举 - 战略委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，若董事长当选委员则由董事长担任[4] 会议规则 - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 履职与记录 - 委员连续二次未出席且未委托他人，视为不能履职[4] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[11] 规则施行与解释 - 规则自董事会审议通过后施行，修改亦同[17] - 规则由公司董事会负责解释[18]

审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名会计专业独立董事任召集人[5] 内部审计部职责 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作及问题，每年至少提交一次报告[14] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] - 涵盖公司财务报告相关业务环节[11] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[16][17][19] - 业绩快报披露前核查[20] 内部审计部管理 - 对审计委员会负责，独立于其他机构部门[7][9] - 负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] - 配置专职人员，保证后续教育时间[7] 审计档案管理 - 保管期限分永久和至少十年[24] - 按规定时间立卷归档[24] - 借阅限定内部审计部，借出需负责人批准[24] 监督与奖惩 - 公司监督考核内部审计人员，奖励成绩显著者[26] - 对拒绝提供资料者提处罚意见报公司批准[26] - 违规人员给予行政或经济处罚[27] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过后施行、修改，由董事会解释[30]

董事会秘书任职 - 需本科及以上学历，从事相关工作三年以上[5] - 一般聘期三年，连聘可连任[9] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 出现规定情形一个月内解聘[10] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[13] - 对公司负有诚信和勤勉义务，违法担责[17]

制度适用与原则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] - 薪酬管理遵循公平等原则[3] 薪酬制定与构成 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定标准和政策[5] - 高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效年薪构成[9] 薪酬发放与调整 - 不同类型薪酬按不同周期发放[9] - 薪酬调整依据包括同行业增幅等[12][13] 特殊情况处理 - 任职特定情形不发绩效年薪或津贴[9] - 经审批可为专门事项设奖惩[14]

报告披露时间 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[16] - 公司应与深交所预约定期报告披露时间，变更需提前至少五个交易日申请[18] 报告内容与审核 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][18] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[19] - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告有特定情形需审计，季度报告一般无须审计[22][23] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定7种情形之一，应在规定时间内预告[27] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比变化超50%，满足条件可免披露业绩预告[27] - 公司出现特定3种情形之一，应及时披露业绩快报[28][29] 重大事件披露 - 临时报告在发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者未得知时应立即披露[33] - 重大事件包括《证券法》规定事件、公司发生大额赔偿责任等19种情况[34][35] 信息披露流程与责任 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长承担首要责任[49] - 证券部负责起草编制报告、完成披露申请发布等工作[52] - 董事应了解公司情况，知悉未公开重大信息及时报告，未经授权不得发布[54] 其他披露规定 - 公司发现已披露信息有错误或遗漏应及时发布更正或补充公告[44] - 公司信息披露违规应检查制度、采取更正措施并处分责任人[76]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] 通知期限 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东，通知期限不含会议召开当日[13] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日一旦确认不得变更[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16][22] 延期或取消 - 若股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因，延期需披露新日期[16] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，会前提交证明材料，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[9] 董事候选人提名 - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人[18] - 董事候选人提名由董事会或特定股东提出，经提名委员会审核、董事会审议后提交股东会[18][20] 主持与记录 - 股东会由董事长主持，特殊情况由其他人员主持[25] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[27][28] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 表决回避 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其表决权股份不计入有效表决总数[32] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权，不计入有效表决总数[34] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] 报告要求 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[32] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[35] 优先股审议 - 股东会就发行优先股审议时，需对种类和数量等11项事项逐项表决[37] 决议撤销 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[42] - 未被通知参加股东会的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[43] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[47] 回购决议 - 公司以减少注册资本回购普通股等情况，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[47] 授权决议 - 股东会对董事会普通决议事项授权，需出席股东会股东所持表决权的1/2以上通过[49] - 股东会对董事会特别决议事项授权，需出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[49] 规则施行与解释 - 本规则自公司股东会审议通过后施行，修改时亦同[54] - 本规则由董事会负责解释[55]