融资与资金情况 - 公司实际非公开发行A股股票264,673,906股，每股发行价9.20元，募集资金总额24.35亿元，净额24.096亿元[3][4] - 截至2025年3月31日，光大银行账户余额97.45万元，农行账户余额1.029739亿元[6] 募投项目情况 - “引进4架A320系列飞机”投资总额25.5028亿元，拟投募集资金11.92102亿元，已投9012.89万元，未使用11.019731亿元[7] - “购买14台飞机备用发动机”投资总额7.88164亿元，拟投募集资金4.87亿元，已投1.730417亿元，未使用3.139583亿元[7] - “补充流动资金”投资总额7.305亿元，拟投募集资金7.305亿元，已全部投入[7] - 拟将“引进4架A320系列飞机”变更为“引进2架A320系列飞机”，拟投入募集资金7.54102亿元，剩余4.38亿元调至“引进5架C909系列飞机”[8] - 终止“购买14台飞机备用发动机”，4.87亿元募集资金调至“引进5架C909系列飞机”[8] - 本次变更募投项目金额9.25亿元，占募集资金净额38.39%[9] 审议情况 - 2025年6月17日董事会和监事会审议通过变更议案，尚需股东大会审议[2][11] - 本次变更不构成关联交易和重大资产重组[11] 飞机资产情况 - 截至2025年3月31日，公司拥有36架CRJ900、11架C909，合计47架支线飞机，占飞机总数比例为61%[15] 新项目情况 - 公司拟使用92,500.00万元募集资金用于“引进5架C909系列飞机”[16] - 按2024年12月31日汇率计算，5架C909系列飞机总投资136,579.60万元，不足部分公司自筹[17] - 募投项目“引进2架A320系列飞机”实施主体由华夏航空变更为云飞飞机，可降低进口税负[15] - 新募投项目“引进5架C909系列飞机”预计2025年年内完成引进[17] - 中国商飞将于2025年12月31日前向公司交付5架C909系列飞机[22] 行业与市场情况 - 2024年，民航业运输总周转量1,485.2亿吨公里、旅客运输量7.3亿人次、货邮运输量898.2万吨，同比分别增长25%、18%、22%[18] - 《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》预计2025年全国机场超270个，2035年运输机场达450个左右[18] - 航空业旺季为春运及7、8月，平季为4、5、6、9、10月，其他为淡季[24] - 四大航空集团占据国内干线航空客货运输市场较大份额，公司专注支线航空[23] 业务与风险情况 - 公司个人客户机票主要通过公司网站和线上代理销售[26] - 航油是航空公司主要生产成本，价格波动影响公司利润[25] - 公司机构运力购买业务收入占比较高，客户有不再合作风险[26] - 公司依靠自主研发电子商务平台实现信息化运作，有网络系统故障风险[26] - 我国民航机票采用限定幅度内自主定价，未来价格竞争或影响盈利[27] - 公司飞机购置等以美元计价，人民币汇率下跌或造成负面影响[28] - 公司带息债务以人民币、美元为主，利率变动会增加贷款成本[28] - 公司未来部分资金或通过增加带息债务获取，贷款利率上升会增加利息支出，带来经营业绩波动风险[29] - 公司引进5架C909系列飞机项目实施存在周期，若相关因素不利变化，项目效果将受影响[29] - 5架C909系列飞机引进完成后，固定资产原值及年折旧成本将增加，若未达预期盈利，公司短期利润或下降[30] 项目影响与各方意见 - 引进5架C909系列飞机预计增加收入3.43亿元[31] - 公司变更募集资金用途及部分募投项目实施主体，符合实际经营需要，利于提高资金使用效率[32] - 监事会认为董事会审议变更事项程序合法有效，同意此次变更[33] - 保荐机构东兴证券对公司变更事项进行核查，已履行审批程序符合相关要求[34] - 变更事项符合公司主营业务发展方向，利于长远发展，符合股东利益，保荐机构无异议[35]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年07月03日14:30[1] - 股权登记日为2025年06月30日[3] 会议地点及联系方式 - 会议地点在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室[3] - 会议联系人是毛新宇，联系电话为023 - 67153222 - 8903，传真为023 - 67153222 - 8903[11] 审议议案 - 审议总议案和《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》[4] 登记及投票 - 登记方式有现场、书面信函或传真，现场登记时间为2025年07月02日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00，书面信函或传真需在07月02日17:00前送达[5] - 网络投票代码为362928，投票简称为华夏投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年07月03日09:15 - 09:25、09:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年07月03日09:15 - 15:00[15] 其他 - 备查文件包括公司第三届董事会第十九次会议决议和第三届监事会第十八次会议决议[10] - 可委托代表出席股东大会并对相关议案表决[19]

会议信息 - 第三届监事会第十八次会议于2025年6月17日召开，通知6月12日发出[2] - 应出席监事3人，实到3人，2人现场、1人通讯表决出席[2] 议案审议 - 审议通过《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》[3] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[4] 议案评估 - 监事会认为变更程序合规，结果合法有效[4] - 变更利于提高资金效率、维护股东利益、满足公司发展需要[5] 后续安排 - 保荐机构东兴证券核查，议案需提交股东大会审议[5]

会议情况 - 第三届董事会第十九次会议于2025年06月17日召开，9位董事全部出席[2] - 审议通过变更募集资金用途及部分募投项目实施主体议案[3][4] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案[7] 资金与项目调整 - “引进4架A320系列飞机”变“引进2架”，投入从119,210.20万元降至75,410.20万元，剩余43,800.00万元调至新项目[5] - “引进4架A320系列飞机”实施主体变更为云飞飞机租赁（上海）有限公司[5] - 终止“购买14台飞机备用发动机”项目，48,700.00万元调至新项目[5] - 新募投项目“引进5架C909系列飞机”，共调整92,500.00万元投入[5] 股东大会 - 2025年第一次临时股东大会于2025年07月03日召开[7]

募集资金用途变更 - 公司将原募投项目"引进4架A320系列飞机"变更为"引进2架A320系列飞机"，拟投入募集资金金额由11.92亿元调整为7.54亿元，实施主体变更为全资子公司云飞飞机租赁（上海）有限公司 [2] - 终止原募投项目"购买14台飞机备用发动机"，涉及金额4.87亿元，调整后资金将用于新募投项目"引进5架C909系列飞机"，合计变更金额9.25亿元，占募集资金净额38.39% [2] - 2022年定增募资24.35亿元原计划用于引进4架A320系列飞机、购买14台备用发动机及补充流动资金 [2] 变更原因分析 - 终止备用发动机项目因宏观经济环境及供应商交付速度影响，后续将改用自有/自筹资金投入 [4] - 变更A320引进数量及转向C909机型因中小城市消费升级带动支线航空需求增长，C909更适合培育支线市场 [4][5] - 公司需提高募集资金使用效率，匹配当前发展战略与市场需求 [6] 公司战略与机型规划 - 公司是国内唯一规模化独立支线航空公司，截至2025年3月31日拥有47架支线飞机（36架CRJ900+11架C909），占机队总数61% [5] - C909飞机基本价格约3800万美元/架，中国商飞将提供信用额度冲抵价格，最终成交价低于标价 [6] - 新项目引进5架C909总投资13.66亿元，拟用募集资金9.25亿元，预计2025年完成引进并新增收入3.43亿元 [6] 支线航空市场前景 - 支线航空在满足中小城市旅游及交通需求方面具不可替代性，未来支线机场增长空间广阔 [4] - 支线飞机航段成本低，是公司培育市场的主力机型，加快C909引进有助于巩固行业领先地位 [5]

股东大会基本信息 - 华夏航空将于2025年07月03日14:30召开2025年第一次临时股东大会 采用现场会议与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时间为09:15-09:25 互联网投票系统时间为09:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年06月30日 登记在册的全体普通股股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 唯一审议提案为《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》 属非累积投票提案 [3][11] - 该议案已通过第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议 需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过 [3] 会议登记方式 - 现场登记时间为2025年07月02日09:00-11:30及13:00-17:00 地点为重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记 需在2025年07月02日17:00前送达公司董事会办公室 [4] - 法人股东登记需提供加盖公章的法人营业执照复印件 股东账户卡及身份证复印件 自然人股东需提供股东账户卡及身份证复印件 [3][4] 投票规则 - 股东可选择现场表决或网络投票中的一种方式 若同一表决权重复投票 以第一次投票结果为准 [2] - 对中小投资者（除公司董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东外的其他股东）实行单独计票并披露 [3] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [4][6]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十八次会议于2025年06月17日以现场结合通讯表决方式召开 会议地点为重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 其中2人现场出席（邢宗熙先生、柳成兴先生） 1人以通讯表决方式出席（罗彤先生） [1] - 会议由监事会主席邢宗熙先生主持 公司部分高级管理人员列席会议 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 监事会认为变更程序符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定 审议和表决结果合法有效 [2] - 本次变更基于公司战略发展及募投项目实施需要 有利于提高募集资金使用效率 维护全体股东利益和满足公司长期发展需要 [2] 后续安排 - 保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项发表明确核查意见 [2] - 上述议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

行业整体表现 - 五一假期出行超预期 节后航空市场量价进一步稳定 行业稳步迈入旺季阶段 [1] - 5月民航旅客运输量达6375万人次 同比增长8.3% [2] - 国内市场需求持续释放 运力同比增长2.7% 客流量同比增长6.5% [2] - 国际航班量恢复至2019年同期87.6% 较上月提升1.5个百分点 [2] - 5月民航日均飞机利用率达7.85小时 同比2024年增长3.2% [2] - 宽体机/窄体机/支线飞机日均利用率分别为9.1/7.87/5.34小时 均略高于去年同期 [2] 航司运营数据 - 六大航司ASK运力同比增长：中国国航(+4%) 中国东航(+9%) 南方航空(+5%) 吉祥航空(+0.5%) 春秋航空(+11%) 海航控股(+15%) [3] - RPK旅客周转量同比增长：中国国航(+8%) 中国东航(+15%) 南方航空(+8%) 吉祥航空(+5%) 春秋航空(+12%) 海航控股(+15%) [3] - 旅客运输量同比增长：中国国航(+6%) 中国东航(+11%) 南方航空(+5%) 吉祥航空(+0.3%) 春秋航空(+15%) 海航控股(+8%) [3] - 客座率表现：春秋航空(91.1%)领跑 吉祥航空(86.1%) 中国东航(85.4%) 南方航空(85.9%) 中国国航(81.3%) 海航控股(82.1%) [3] 国内市场表现 - 国内RPK增幅普遍高于ASK增幅：中国国航(RPK+6% vs ASK+2%) 中国东航(RPK+10% vs ASK+5%) 南方航空(RPK+5% vs ASK+1%) [4] - 春秋航空国内ASK同比增长11% RPK同比增长12% [4] - 吉祥航空国内ASK同比下降11% RPK同比下降8% [4] 国际市场恢复 - 国际运力恢复情况：中国东航(较2019年+13%) 吉祥航空(较2019年+197%) 南方航空(较2019年-4%) 中国国航(较2019年-7%) [5] - 国际运量恢复情况：中国东航(较2019年+15%) 吉祥航空(较2019年+189%) 南方航空(较2019年-1%) 中国国航(较2019年-10%) [5] 地区市场表现 - 港澳台地区运力投放分化：中国东航(较2019年-6%) 中国国航(较2019年-14%) 南方航空(较2019年-29%) 吉祥航空(较2019年-42%) [6] - 地区市场运量表现：中国东航(较2019年-8%) 中国国航(较2019年-22%) 南方航空(较2019年-30%) 吉祥航空(较2019年-40%) [6] 投资观点 - 供给增长放缓 旅客量自然增长核心逻辑不变 [1] - 国内航司票价持续回暖将验证收益提升逻辑 [1] - 航空板块供给逻辑确定性强 需求端具备弹性 [1] - 推荐标的：中国国航 华夏航空 春秋航空 吉祥航空 国泰航空 南方航空 中国东航 [1]

募集资金 - 公司非公开发行A股股票264,673,906股，每股发行价9.20元，募集资金总额24.35亿元，净额24.10亿元[1] - 截至2025年3月31日，募集资金存储余额为1.04亿元[9] 募投项目变更 - 拟将“引进4架A320系列飞机”变更为“引进2架A320系列飞机”，投入7.54亿元，剩余4.38亿元调至新募投项目[10] - 终止“购买14台飞机备用发动机”，4.87亿元调至新募投项目[11] - 变更募投项目金额9.25亿元，占募集资金净额的38.39%[11] - 拟将“引进2架A320系列飞机”实施主体由华夏航空变更为云飞飞机[10] 资金投入情况 - 截至2025年3月31日，引进4架A320系列飞机拟投11.92亿元，累计投入0.90亿元，未使用11.02亿元[4] - 购买14台飞机备用发动机拟投4.87亿元，累计投入1.73亿元，未使用3.14亿元[5] - 补充流动资金拟投7.31亿元，累计投入7.31亿元，未使用0元[5] 机队情况 - 截至2025年3月31日，公司拥有47架支线飞机，占飞机总数的61%[13] 新项目计划 - 拟用92,500.00万元募集资金引进5架C909系列飞机，总投资136,579.60万元，不足自筹[14] - 5架C909系列飞机预计2025年年内完成引进[15] 行业数据 - 2024年，民航业运输总周转量1,485.2亿吨公里、旅客运输量7.3亿人次、货邮运输量898.2万吨，同比分别增长25%、18%、22%[15] - 2025年全国机场数量预期超270个，2035年我国运输机场数量将达450个左右[15] 价格信息 - 每架C909飞机基本价格约为3,800万美元，最终价格低于基本价格[14] 政策情况 - 国家出台多项支线航空支持政策，加大对支线飞机执飞航线补贴力度[17][18] 风险情况 - 公司面临支线航空市场竞争加剧、高铁竞争、季节性、经营管理、政策、财务、募投项目等风险[19][20][21][24][25][26] 审批情况 - 2025年6月17日，公司董事会和监事会通过变更募集资金用途议案，尚需股东会审议[29] - 变更事项已通过第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议，尚需股东会审议[30] 预期收益 - 引进5架C909系列飞机预计增加收入3.43亿元[26]

募集资金用途变更 - 公司将"引进4架A320系列飞机"变更为"引进2架A320系列飞机" [1] - 募投项目实施主体由华夏航空变更为全资子公司云飞飞机租赁(上海)有限公司 [1] - 原拟投入"购买14台飞机备用发动机"的募集资金4.87亿元调整至"引进5架C909系列飞机"项目 [1] - 变更后的募投项目金额为9.25亿元，占募集资金净额的38.39% [1] 公司决策流程 - 变更议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过 [1] - 此次变更尚需提交公司股东大会审议 [1]