审计报告提交 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[8] - 审计部门在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计检查安排 - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[8] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并发表意见[16] 审计范围与要求 - 内部审计涵盖销售及收款、采购及付款等所有运营环节[9] - 内部审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性并记录在工作底稿中[9] 特殊事项审计 - 审计部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[13][14][15] 内部控制评价 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[18] - 审计委员会根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[9][12] - 董事会或审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[18] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[18] - 独立董事专门会议和监事会审议内部控制自我评价报告[18] - 保荐机构或独立财务顾问核查内部控制自我评价报告并出具意见[18] - 公司在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及相关主体意见[18]

董事会构成 - 董事会由5 - 11名董事组成，设董事长一人[4] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 兼任总经理等高管的董事不超总数1/2[4] 审计委员会 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[5] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需提交董事会审议[9][10] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[11] 担保事项 - 董事会审议对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意[11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[16][17] - 三分之一以上董事等提议应召开临时董事会会议[14] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间总次数二分之一，视为不能履职[22] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，采用记名投票或举手表决[25] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27] 通知变更 - 定期会议通知变更需在原定召开日前三日发出通知，不足三日会议日期顺延[17] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[19] 委托出席 - 董事委托出席遵循非关联不委托关联、独立董事不委托非独立董事等原则[20] 无关联会议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[28] 会议记录 - 董事会秘书安排记录会议，记录应包含会议日期、出席人员等内容[31] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录签名[31] - 董事会会议记录保管期限为10年[31] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[31] 决议实施 - 董事会会议决议由总经理组织实施，董事会有权检查督促[33] 规则生效 - 本规则经股东大会审议通过后生效，修改亦同[36]

会议信息 - 监事会会议通知于2024年4月15日送达，4月25日召开[2] - 应参加监事3人，实际参加3人[2] 议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等多项议案均3票同意通过[3][5][8][10][13]

公司治理 - 2023年召开董事会会议6次、股东大会2次，独立董事均出席[4] - 独立董事担任第三届董事会多个委员会职务[4] 决策审议 - 2023年独立董事对多项事项审议提案获通过[5] - 3份关联交易公告经独立董事审查提交审议通过[12] 报告披露 - 2023年按时编制披露多份报告[13] - 《2022年度内部控制自我评价报告》经同意后披露[13] 薪酬与期权 - 2023年审议通过董事和高管薪酬方案[15] - 注销2022年部分股票期权，涉及70人、1074550份[17] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议[18]

资产与商誉 - 广州飞达音响有限公司资产组评估值为21300.00万元[2] - 资产组账面金额为106180400.00元[5] - 分摊商誉原值为98972800.00元[5] - 全部商誉账面价值为131247820.22元[19] 税收政策 - 自2023年1月1日起，按研究开发费用的100%进行税前加计扣除[14] - 未来仍可获高新技术企业认证，享受15%企业所得税税率优惠[14] 业绩预测 - 2024年预测期营业收入增长率为26.57%，利润率8.75%，净利润19829887.87元[20] - 2028年预测期营业收入增长率为9.36%，利润率10.67%，净利润42406470.65元[20] - 2029年及以后稳定期营业收入增长率为0%，利润率10.67%，净利润42406470.65元[20] 现金流与减值 - 预计未来现金净流量现值折现率为12.72%，现值为288133756.29元[20] - 包含商誉的资产组账面价值为237428208.08元，可收回金额为213000000.00元[22] - 整体商誉减值准备为24428208.08元，归属于母公司股东的为18421085.77元[22] - 以前年度已计提商誉减值准备8549100.00元，本年度商誉减值损失为18421085.77元[22]

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以下、关联法人300万以下或占净资产绝对值0.5%以下交易由总经理或办公室会议审议[11] - 与关联自然人超30万、关联法人超300万且占净资产绝对值超0.5%交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[11] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值超5%交易经董事会审议后提交股东大会决定[11] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议后提交股东大会决定[11][18] - 与关联人日常交易协议超三年每三年重新履行审议程序并披露[13] 审议程序规则 - 董事会审议关联交易决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[15] - 股东大会审议关联交易关联股东回避表决且不得代理[15] 豁免与免责 - 与关联人特定交易如公开招标可申请豁免提交股东大会审议[17] - 与关联人部分交易可免于审议和披露义务，特定情形仍需履行[17] 其他规定 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助[18] - 制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[20] - 制度未尽事宜依相关法规和《公司章程》执行[20] - 制度由董事会拟订并负责解释[21] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[21]

业绩总结 - 2023年末计提各项资产减值准备合计42,822,010.40元[3] - 信用减值损失合计 -3,472,869.86元[3] - 资产减值损失合计 -39,349,140.54元[5] - 本年度计提飞达音响商誉减值准备1,842.11万元[10] - 本次计提减值减少2023年度合并报表利润总额42,822,010.40元[11] 其他 - 2024年4月25日审议通过计提资产减值准备议案[2] - 飞达音响现金流量预测所用税前折现率为11.50%[10] - 董事会、监事会、审计委员会认可计提减值准备[12][13][14]

广东朝阳电子科技股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）外汇 套期保值业务，加强对外汇套期保值交易业务的管理，防范投资风险，确保公司 资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《广东朝阳电子科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实 际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指为满足正常经营需要，与境内外 具有相关业务经营资质银行等金融机构开展的规避和防范汇率或利率风险的外 汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、 利率期权等产品或上述产品的组合。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司、分公司。未经公司相应公司治 理机构审批同意，公司及其控股子公司、分公司不得开展外汇套期保值业务。 第二章 操作原则 第四条 公司进行外汇套 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 董事等人员变动、大股东股份变动属内幕信息[5] 影响债券交易价格因素 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产、重大损失超上年末净资产10%影响债券价格[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[7] 内幕信息处理流程 - 内幕信息公开前填知情人档案并记录信息[9] - 知情人第一时间告知董秘，董秘核实报备[10][11] 重大事项要求 - 重大事项制作进程备忘录并督促签名确认[12] 保密义务 - 知情人对内幕信息保密，不得擅自交易[14] - 董监高及相关知情人控制知情人范围[14] 信息提供与获取 - 提供未公开信息前确认对方保密义务[15] - 外部单位或个人获取内幕信息签保密协议[15] 违规处理 - 知情人违规公司追究责任，涉嫌犯罪移送司法[17] - 大股东擅自披露信息公司保留追究权利[17]

公司设立审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计委员会负 责指导和监督审计部工作。 第二章 人员组成 广东朝阳电子科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监 督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》、《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务 信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计 专业人士。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业背景的独 立董事委员担任，负责主持委员会的工作。 第五条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连 选连任。如有委员在任期内不再担任公司董事职务， ...