深圳市银之杰科技股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （朱厚佳） 在任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会和股东大会会议情况 本人作为公司的独立董事，在召开会议前主动了解并获取作出决策前所需要的 情况和资料，详细了解公司运作和经营情况，为董事会、股东大会的重要决策做了 充分的准备工作。会议上，对全部议案进行认真审议，以谨慎的态度行使表决权， 维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开 符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 我作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立 董事，在 2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予 的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实勤勉 履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用 ...

二、业绩承诺情况 根据 2022 年 2 月 28 日公司与控股子公司安科优选之少数股东深圳市弘顺投资 咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）签 署的《资产收购协议》，深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳 市铭科电子商务管理企业（有限合伙）关于安科优选的业绩承诺如下： 标的公司 2022 年-2024 年每年净利润数不低于 3,000 万元，或者 2022 年-2024 年三年累计净利润 9,000 万元。核算承诺净利润的完成以实际净利润依据，实际净 利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。实际净利 2023年度业绩承诺完成情况的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易基本情况 2022 年 2 月 28 日，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第 五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》， 同意公司以自有资金 6,539.40 万元（实际交易价格根据业绩承诺期的业绩完成情况 确定）收购控股子公司安科优选（深圳）技术有 ...

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2024-016 深圳市银之杰科技股份有限公司 2023 年 10 月 25 日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕 21 号），规定"关于流动负债与非流动负债的划分"、"关于供应商融资安排的披 露"和"关于售后租回交易的会计处理"的内容自 2024 年 1 月 1 日起施行。 特别提示： 公司根据上述文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。 关于会计政策变更的公告 1、变更原因及日期 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相 关规定。 3、变更后采用的会计政策 深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据中华人民共和国财 政部（以下简称"财政部"）颁布的《企业会计准则解释第 17 号》变更相应的会计 政策。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等有关规定， ...

一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2、成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特 殊普通合伙企业） 3、组织形式：特殊普通合伙 深圳市银之杰科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董 事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员 会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 4、注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 5、首席合伙人：梁春 6、截至 2023 年末（2023 年 12 月 31 日）合伙人数量：270 人 7、截至 2023 年末（2023 年 12 月 31 日）注册会计师人数：1,471 人，其中签 署过证券服务业 ...

| （十二）审议批准第四十一条规定的担 | （十二）审议批准第四十一条规定的担 | | --- | --- | | 保事项； | 保事项； | | （十三）审议公司在一年内购买、出售 | （十三）审议公司在一年内购买、出售 | | 重大资产超过公司最近一期经审计总 | 重大资产超过公司最近一期经审计总 | | 资产30%的事项； | 资产 30%的事项； | | （十四）审议批准变更募集资金用途事 | （十四）审议批准变更募集资金用途事 | | 项； | 项； | | （十五）审议股权激励计划和员工持股 | （十五）审议股权激励计划和员工持股 | | 计划； | 计划； | | （十六）因本章程第二十三条第（一） | （十六）因本章程第二十三条第（一） | | 项、第（二）项规定的情形回购本公司 | 项、第（二）项规定的情形回购本公司 | | 股份； | 股份； | | （十七）审议法律、行政法规、部门规 | （十七）公司年度股东大会可以授权董 | | 章或本章程规定应当由股东大会决定 | 事会决定向特定对象发行融资总额不 | | 的其他事项。 | 超过人民币三亿元且不超过最近一年 | | 上述股东大会的职权 ...

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2024-015 深圳市银之杰科技股份有限公司 关于2023年度外汇衍生品投资情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等 有关规定的要求，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对 公司 2023 年度外汇衍生品投资情况进行了核查，现将相关情况说明如下： 一、外汇衍生品投资审议批准情况 公司于 2023 年 2 月 27 日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司子公司安科优选（深圳）技术有限公 司（以下简称"安科优选"）开展不超过 1000 万美元或等值外币额度的外汇套期保 值业务。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度范围内，资 金可循环使用。具体内容详见公司 2023 年 2 月 28 日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号： 2023-007）。 二、2023 年 ...

深圳市银之杰科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为保证深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东 大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法 权益，依据《中华人民共和国公司法》（下简称"《公司法》"）、《上市公司 股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。 第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一 ...

深圳市银之杰科技股份有限公司 公司章程 二○二四年四月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第一节 通知 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一节 董事 第二节 董事会 第 一章 总则 第一条 为维护深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其 ...

深圳市银之杰科技股份有限公司 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主 持委员会会议；提名委员会主任在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批 准。当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委 员代为履行职务。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条之规定补足委员人数。 第三章 职责权限 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的产生程序，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司设 立董事 ...

深圳市银之杰科技股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 关于营业收入扣除事项的专项核查意见 | 1-2 | | | 二、 | 营业收入扣除情况明细表 | | 1-2 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 专项核查意见 大华核字[2024]0011005122 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 深圳市银之杰科技股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 大华核字[2024]0011005122号 深圳市银之杰科技股份有限公司： 我们接受委托，对深圳 ...