战略委员会构成 - 战略委员会成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人1名，投资评审小组副组长1名[4,7] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，会前3天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 独立董事辞职60日内完成补选[5] - 会议记录保存期限不低于10年[19]

北京君正集成电路股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司 股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京君正集成电路股份有限公司(以下简称"公司" 或"本公司")对董事 和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人 或其他组织持有及买卖公司股票管理。 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司 股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信 用账户内的本公司股份。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 等由公司董事会聘任的公司管理人员。 第四条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《 ...

对外投资审议 - 资产占比50%以上等5种情况，投资经董事会审议后提交股东会[6] - 资产占比10%以上等5种情况，投资经董事会审议通过[6] 投资决策与管理 - 董事会闭会未达标准，董事长可决策投资（特殊情况除外）[8] - 投资部门负责前期准备，报总经理[10] - 各部门负责提出投资计划等工作[10] 项目制度 - 投资项目实行负责人制，由总经理提名，董事长任命[12] - 财务部检查、监督和评价投资项目并定期报告[12] - 项目实行月报制，每月5日前报进展[12] 变动与审计 - 拟投入资金超10%或内容重大变动，报告分管领导[12] - 对内投资项目验收前或终止时，审计部门专项审计[13]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事（不含外部和独立董事）及高级管理人员[2] 薪酬方案与考核 - 董事会确定高级管理人员年度薪酬方案，薪酬与考核委员会组织考核并监督[4] - 高级管理人员实行年薪制，由基本年薪和绩效工资组成[7] - 基本年薪不考核按月发放，绩效工资按考核周期考核发放[7] 特殊奖惩与评定 - 可临时为专门事项设专项奖励或惩罚[7] - 经营年度结束后，薪酬与考核委员会对高级管理人员绩效考核评定[9] 薪酬相关规定 - 高级管理人员不得参与自身绩效考核与薪酬决定过程[9] - 高级管理人员年度薪酬为税前收入，个税由公司代扣代缴[9] - 出现严重违规等情况不发放年度绩效工资[11] 离任审计制度 - 建立高层管理人员离任审计制度，业绩不实可调整年薪[12]

财务报告审计安排 - 审计工作时间由审计委员会、财务总监和事务所协商确定[2] - 注册会计师进场前，审计委员会审阅报表并形成意见[2] - 注册会计师进场前，独立董事和审计委员会沟通并评估其能力等[7] 审计过程监督 - 审计委员会督促事务所按时提交报告并记录情况[3] - 出具初步意见后，安排见面会沟通，审计委员会再审阅报表[10] 独立董事职责 - 管理层向独立董事汇报重大事项进展，独立董事实地考察[3] - 召开董事会前审查程序，意见未采纳可拒绝出席并要求披露[11] - 在年度报告中就重大事项出具专项说明和独立意见[12] 审计后流程 - 审计委员会表决报告，提交意见和续聘建议给董事会[4] 股票买卖限制 - 年报披露前15日和预告、快报披露前5日，相关人员不得买卖股票[17]

会议出席情况 - 2024年独立董事应出席董事会会议7次，实际通讯出席7次[2] - 2024年独立董事应列席股东大会会议2次，实际列席2次[3] - 2024年公司召开独立董事专门会议1次，独立董事出席1次[5] 议案审议情况 - 2024年4月11日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[6] - 2024年4月11日审议通过续聘2024年度审计机构议案，聘期一年[8] - 2024年4月11日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[10] 董事提名情况 - 2024年4月11日提名虞仁荣、肖利民为第五届董候选人[8] - 2024年12月3日提名刘强等为第六届非独立董事候选人等[9] 其他情况 - 2024年未发生会计政策等变更或重大会计差错更正[8] - 独立董事与审计部及事务所密切沟通[11]

2024 年度独立董事述职报告 北京君正集成电路股份有限公司 作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称"北京君正"或"公司"）的独 立董事，2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事 工作制度》等的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度任职期间的履 职情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 1、出席董事会情况 任职期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。在任职 期间，对会议审议的议案及相关资料均认真审阅，与公司经营管理层保持了充分 的沟通，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。本 人自 2024 年 12 月 20 日担任公司独立董事，任职期间，对公司董事会各项议案 本人均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。 2024 年度任职期内，本人应出席董事会会议次数 1 次，实际以通讯方式出 席会议 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[2][3] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需披露[7] 关联交易审议 - 董事回避表决时，董事会决议须全体董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[11] - 与关联人交易超1000万元且占净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估审计并提交股东会[13] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超100万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准[13] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会[13] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额计算[13] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算适用决策规定，已履行程序不再累计[15]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括六种情形[3][4] 责任承担 - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[5] 责任追究 - 内审部门查实重大差错原因并追究责任[7] - 五种情形下对责任人从重或加重惩处[8] - 责任追究形式包括五种[10] 结果处理 - 责任追究结果纳入绩效考核[11] - 董事会决议以临时公告披露[12] - 季度、半年报参照执行[13]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 特定情形下应召开临时会议[3] - 董事长10日内召集并主持临时会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[4] - 定期会议变更事项提前三日发书面通知[6] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[7] 会议表决 - 一人一票，多数同意可举手表决，否则书面表决[13] - 提案决议需超全体董事半数赞成[13] - 担保事项需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[14] - 关联董事不表决，非关联不足3人提交股东会[16] 提案处理 - 未通过提案一月内无重大变化不再审议[17] - 半数以上董事或两名以上独立董事可暂缓表决[18] 会议档案 - 会议档案保存不少于十年[22] - 记录含届次、时间等内容[20] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[22] - 与会董事签字确认记录[22] 决议执行 - 董事长督促落实并通报执行情况[22] 规则生效 - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同，董事会解释[22]