募集资金情况 - 2020年度发行股份购买资产募集配套资金总额15亿元，发行1818.1818万股，发行价82.5元/股，2020年8月28日到位[7] - 2021年度向特定对象发行股票募集资金总额13.0672559286亿元，发行1259.2518万股，发行价103.77元/股，扣除费用后实际收到12.8207609137亿元[10] 资金投入情况 - 截至2024年12月31日，2020年度募集资金累计投入募投项目12.816684亿元，本报告期投入2296.96万元[8] - 截至2024年12月31日，2021年度募集资金累计投入募投项目5.282883亿元，本报告期投入9550.41万元[12] 收益与费用情况 - 2020年度募集资金2024年银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为458.90万元[8] - 2021年度募集资金2024年银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为1293.95万元[12] - 2021年度募集资金累计支付相关发行费用（不含证券承销费及保荐费用）为280.19万元[12] 账户余额情况 - 截至2024年12月31日，2020年度募集资金在华夏银行北京知春支行和南京银行上海分行活期账户余额合计2.4108030978亿元[18] - 截至2024年12月31日，募集资金专户存储余额合计804,318,796.25元[21] 项目投资进度 - “支付公司重大资产重组部分现金对价项目”截至报告期末投资进度为100.00%[29] - “面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”截至报告期末投资进度为23.10%[29] - “面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”截至报告期末投资进度为50.04%[29] - 嵌入式系列芯片MPU的研发与产业化项目截至报告期末投资进度为7.56%，本报告期效益为 - 1,703.45万元[33] - 智能视频系列芯片的研发与产业化项目截至报告期末投资进度为22.31%，本报告期效益为4,357.46万元[33] - 车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目截至报告期末投资进度为99.84%[33] - 车载ISP系列芯片的研发与产业化项目截至报告期末投资进度为7.04%[33] - 补充流动资金项目截至报告期末投资进度为100.34%[33] - 合肥君正研发中心项目截至报告期末投资进度为48.90%[34] 资金置换情况 - 2020年公司以8000万元募集资金置换重大资产重组部分现金对价自筹资金[30] - 2020年公司以613.550345万元募集资金置换“面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”自筹资金[30] - 2021年12月3日，公司以154.55万元募集资金置换“嵌入式系列芯片的研发与产业化项目”自筹资金[35] - 2021年12月3日，公司以136.98万元募集资金置换“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”自筹资金[35] - 2021年12月3日，公司以279.35万元募集资金置换“车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目”自筹资金[35] - 2021年12月3日，公司以14.90万元募集资金置换“车载ISP系列芯片的研发与产业化项目”自筹资金[35] 现金管理情况 - 2023年12月同意使用不超过25900万元闲置募集资金进行现金管理，2024年12月同意使用不超过24000万元[31] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为0万元[31] - 2023年12月5日，公司同意使用不超过88000万元2021年度向特定对象发行股票的暂时闲置募集资金进行现金管理[35] - 公司可使用不超过8亿元2021年度向特定对象发行股票的暂时闲置募集资金进行现金管理[36] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为1.5亿元[36] 合肥君正研发中心项目情况 - 合肥君正研发中心项目拟投入募集资金11332.64万元[38] - 合肥君正研发中心项目本报告期实际投入金额为5516.10万元[38] - 截至报告期末，合肥君正研发中心项目实际累计投入金额为5541.99万元[38] - 合肥君正研发中心项目预计达到预定可使用状态日期为2026年5月19日[38]

募集资金情况 - 2020年度非公开发行股份募集配套资金不超150,000.00万元，发行18,181,818股，发行价82.50元/股，募集资金总额1,499,999,985.00元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金投入募投项目128,166.84万元，累计利息和收益净额2,274.86万元[4] - 2024年度实际使用募集资金投入募投项目2,296.96万元，利息和收益净额458.90万元[4] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额24,108.03万元[4] - 2024年期初募集资金账户余额25,946.09万元，期末24,108.03万元[6] - 2020年度非公开发行募集资金专项账户合计余额241,080,309.78元[10] - 2024年度投入募集资金总额2,296.96万元，累计投入128,166.84万元[17] 资金用途及进度 - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0%[17] - 支付重大资产现金对价项目累计投入115,949.00万元，进度100%[17] - 一代高速存储芯片承诺投资项目小计为150,000.00（单位未明确）[18] - 募集资金用于支付购买北京矽成59.99%的股权和上海承裕100%的财产份额的部分现金对价[18] 资金置换 - 公司以80,000,000.00元募集资金置换重大资产重组部分现金对价自筹资金[19] - 公司以6,135,503.45元募集资金置换“面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”自筹资金[19] - 公司以6,934,137.16元募集资金置换“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”自筹资金[19] 现金管理 - 2023年12月5日，公司同意使用不超过25,900万元闲置募集资金进行现金管理[19] - 2024年12月3日，公司同意使用不超过24,000万元闲置募集资金进行现金管理[19] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期余额为0万元[19] 项目调整 - “面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”预定可使用日期由2025年1月1日调整为2029年[18] 资金存放 - 截至2024年12月31日，公司及子公司在华夏银行、南京银行开设募集资金存储专户[10] - 截至报告期末，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户[20]

内部控制审计 - 需审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[5] - 注册会计师要发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[6] 内部控制情况 - 内控有不能防错和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[7] - 公司于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[8]

募集资金情况 - 2020年度发行股份购买资产募集配套资金总额为14.99999985亿元，发行18181818股，发行价82.5元/股[1] - 2021年度向特定对象发行股票募集资金总额为13.0672559286亿元，发行12592518股，发行价103.77元/股，扣除费用后实际收到12.8207609137亿元[4] 资金投入情况 - 截至2024年12月31日，2020年度募集资金累计投入募投项目12.816684亿元，本报告期投入2296.96万元[5] - 截至2024年12月31日，2021年度募集资金累计投入募投项目5.282883亿元，本报告期投入9550.41万元[7][8] 收益情况 - 2020年度募集资金累计银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为2274.86万元，本报告期为458.90万元[5] - 2021年度募集资金累计银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为5333.32万元，本报告期为1293.95万元[7][8] 账户余额情况 - 2020年度募集资金专项账户期末余额合计2.4108030978亿元，存储于华夏银行北京知春支行和南京银行上海分行[15] - 2021年度募集资金专项账户期末余额合计8.0431879625亿元，存储于华夏银行天津分行等[16][17] 资金管理情况 - 公司制订《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储和严格审批程序[10] - 公司及相关主体分别与银行签署监管协议，协议履行不存在问题[11][13] 项目变更情况 - 公司将“车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目”变更为“合肥君正研发中心项目”[20] 项目投入进度 - “支付公司重大资产重组部分现金对价”项目投入11.5949亿元，投资进度100%[27] - “面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”本报告期投入811.24万元，累计投入4135.69万元，投资进度23.10%[27][28] - “面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”本报告期投入1485.72万元，累计投入8082.15万元，投资进度50.04%[27] 资金置换情况 - 公司以8000万元募集资金置换重大资产重组部分现金对价自筹资金等[29] 现金管理情况 - 2023年12月5日，公司同意使用不超过25900万元闲置募集资金进行现金管理，有效期一年[29] - 2024年12月3日，公司同意使用不超过24000万元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日，现金管理尚未到期余额为0万元[29] 其他项目进度 - 嵌入式MPU系列芯片研发与产业化项目本报告期投入476.30万元，截至报告期末累计投入1598.94万元，投资进度7.56%[32] - 智能视频系列芯片研发与产业化项目本报告期投入2483.02万元，截至报告期末累计投入8084.58万元，投资进度22.31%[32] - 车载照明系列LED芯片研发与产业化项目本报告期投入0万元，截至报告期末累计投入6576.90万元，投资进度99.84%[32] 预定可使用日期调整 - 嵌入式MPU系列芯片研发与产业化项目预定可使用日期由2024年9月1日调整为2027年9月1日[33] - 智能视频系列芯片研发与产业化项目预定可使用日期由2024年9月1日调整为2027年9月1日[34] 其他项目情况 - 车载ISP系列芯片研发与产业化项目承诺投资23735.66万元，已投入1074.99万元，进度7.04%，预定可使用日期为2027年9月1日[33] - 补充流动资金项目承诺投资29254.83万元，已投入29355.36万元，进度100.34%[33] - 合肥君正研发中心项目承诺投资11332.64万元，已投入5516.10万元，进度48.90%，预定可使用日期为2026年5月19日[33] 2023年计划 - 2023年公司计划用自有资金由全资子公司北京矽成向络明芯微电子增资2亿元[20] 公告披露情况 - 2023年4月10日公司在巨潮资讯网披露变更募集资金投资项目等公告[38]

激励计划 - 2024年4月11日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[7] - 2024年4月15 - 24日对激励对象公示，无异议[7] - 2024年5月13日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2025年4月17日调整授予价格和授予预留部分限制性股票[9] - 授予价格由31.09元/股调整为30.89元/股[10] - 2025年4月18日为预留授予日，向57名对象授予40万股[10] 利润分配 - 2024年5月13日股东大会通过《2023年度利润分配预案》[11] - 以总股本481,569,911股为基数，每10股派2元现金[11] - 2024年5月28日为除权除息日[11] 合规情况 - 公司财务和内控审计报告无否定或无法表示意见[18] - 上市后36个月内无未按规定分配利润情形[18] - 激励对象无违规不适当情况[18]

总经理任期与会议 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] - 总经理会议例会每月1日上午召开，遇节假日延至节后首个工作日[9] - 总经理会议记录保存期限5年[10] 文件审批与职责 - 重要紧急文件审批不超24小时，一般文件不超三天[14] - 总经理维护公司财产权，处理好各方利益关系[18] 人员管理与监督 - 总经理等高管聘任期间接受薪酬与考核委员会考核[21] - 总经理等高管接受股东、审计委员会和职工监督[21] 细则生效与解释 - 工作细则经董事会批准后生效，由总经理办公室负责解释[23]

公司基本信息 - 公司于2011年5月12日核准首次公开发行2000万股人民币普通股，5月31日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为481,569,911元[7] - 公司成立时股份总数为6000万股，刘强等多人认购股份并占不同比例[13] 股份转让限制 - 公司发起人中的自然人限售期满后每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职半年内不得转让，离职半年后十二月内出售股份占比不得超50%[21] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[22] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等对相关人员提起诉讼[28] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 董事会收到提议后需10日内书面反馈，同意召开应在决议后5日内发出通知[47][48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，连续90日以上持股10%以上股东在特定情况可自行召集[48] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[50] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[51] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[61] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[62] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[62] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项需2/3以上通过[63] - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达或超20%时应安排网络投票[64] - 连续90天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[65] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[67] - 中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[70] 董事会相关规定 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[83] - 连续十二个月内购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产10%应提交董事会审议[84] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[84] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的董事及全体独立董事2/3以上通过[86] - 单项金额达公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以上且超500万元的其他交易事项，董事会可授权经营管理层行使部分权利[86] - 董事长决定公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[89] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[90] - 董事会召开临时会议应在会议召开3日前书面通知，紧急事由时可随时通知[91] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，另有规定除外[90] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[95] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[95] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[96] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[98] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[98] - 董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可[98] 利润分配相关规定 - 公司每年现金分红不少于当年母公司可供分配利润的5%，连续三年累计现金分红不少于三年年均可分配利润的30%[114] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[115] - 重大投资等支出达到或超过最近一期经审计净资产的50%且超3000万元，或达到或超过总资产的30%，属于重大资金支出事项[116] - 资产负债率高于70%等五种情形下公司可不进行利润分配[116] - 利润分配预案经董事会审议，需全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决同意，审计委员会需全体成员过半数以上表决同意[117] - 股东会审议利润分配方案，需出席股东所持表决权二分之一以上表决同意[118] - 盈利且符合现金分红条件但董事会未提预案，该预案需出席股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过[118] - 公司应在股东会召开之日起两个月内完成股利派发[118] - 经营活动现金流量净额连续三年低于当年可供分配利润的10%等情形可调整利润分配政策[120] - 利润分配政策调整需经董事会、审计委员会审议通过，股东会审议时需出席股东所持表决权三分之二以上通过，网络投票需社会公众股股东所持表决权过半数通过[121] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[127] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知，会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[127] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[133] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人自接到通知书30日内或未接到自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[135][136] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[137] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[139] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[140] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告，债权人应自接到通知书30日内或未接到自公告45日内申报债权[140] - 公司财产在支付清算费用、职工工资等后，按股东持股比例分配[141] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[142] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或法院确认，并申请注销公司登记[142] - 有三种情形公司应当修改章程，包括法律修改、公司情况变化、股东会决定[144] - 股东会决议通过的章程修改事项需经主管机关审批的，须报主管机关批准[144] - 董事会依照股东会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[144] - 章程修改事项属法律要求披露信息的，按规定公告[144] - 董事会可制订章程细则，但不得与章程规定相抵触[146] - 本章程由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[146]

会议审议 - 2024年4月11日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[6] - 2024年4月11日同意续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构[8] - 2024年4月11日提名虞仁荣、肖利民为第五届董事会候选人[8] - 2024年12月3日提名刘强等为第六届董事会候选人[9] - 2024年4月11日同意实施2024年限制性股票激励计划[10] 独立董事履职 - 2024年独立董事应出席董事会等会议均实际出席[2][3][5] - 独立董事积极参加董事会发表意见，监督信息披露[12] - 2024年独立董事多次现场考察，与公司密切联系[14] - 2024年独立董事未提异议，未提议召开董事会[15] 公司合规 - 2024年度未发生会计政策等变更及重大差错更正[8] - 2024年度及时披露定期报告及内控自评报告[6]

突发事件应对原则 - 实行预防为主、预防与应急处理相结合的原则[3] 突发事件类型 - 包括治理类、经营类、环境类、信息类[4] 应急组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，成员含其他高级管理人员[10] 预警信息传递 - 各部门、子公司责任人向分管副总汇报，再向董事长等报告[13] 特定事件处理 - 约见大股东及5%以上股份股东了解重大风险及纷争诉讼情况[15] - 经营亏损或面临退市积极沟通，如定向增发、重组[15] - 政策环境类深入调查并上报调整经营策略[17] - 信息类了解真实情况并澄清更正不实信息[17] 事件后续处理 - 结束后消除影响、总结经验并评估效果[18] - 各部门修订应急预案[20] 信息报送要求 - 报送证券监管机构及有关政府部门，不得迟报等[19] 应急保障措施 - 各部门及子公司做好人力、物力、财力等保障[21] - 应急领导小组成员手机畅通[21] - 应急领导小组有权随时召集人员[21] - 相关部门做好物资保障[21] - 对相关人员进行应急专业培训[21] 责任制度 - 实行领导负责制和责任追究制[23] 奖惩措施 - 对有突出贡献集体和个人表彰奖励[23] - 对失职渎职责任人处分，犯罪依法追究刑责[23] 制度实施 - 自董事会审议通过之日起实施[26]

战略委员会构成 - 战略委员会成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人1名，投资评审小组副组长1名[4,7] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，会前3天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 独立董事辞职60日内完成补选[5] - 会议记录保存期限不低于10年[19]