重庆博腾制药科技股份有限公司 公司章程修正案 公司章程修正方案具体如下： | 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 546,037,820 元。 | 公司注册资本为人民币 545,464,520 元。 | | 第十九条 | 公司的股份总数为 股，均为人 546,037,820 | 公司的股份总数为 股，均为人民币普 545,464,520 | | | 民币普通股。 | 通股。 | | 第一百六 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 | | | | 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 | | 十一条 | 章程规定或者股东大会决议不按持股比例 | 持股比例分配的除外。 | | | 分配的除外。 | | | | 第一百六十三条 公司利润分配方式可以 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案 | | | 为现金和股票，并优先采取现金方式分配 | 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 | | | 利润。公司每一会计年度以现金方式分配 | ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入36.67亿元，同比下降约48%，剔除重大订单影响后同比增长约10%[3] - 2023年小分子原料药CDMO业务营收34.79亿元，同比下降约50%[3] - 2023年小分子制剂CDMO业务营收1.24亿元，同比增长约291%[3] - 2023年基因细胞治疗CDMO业务营收5301.57万元，同比下降约30%[3] - 2023年美国市场同比下滑约67%，剔除重大订单影响后同比增长约3%[3] - 2023年欧洲市场同比增长约6%[3] - 2023年中国市场同比增长约20%[3] - 2023年其他市场同比增长约9%[3] - 2023年公司整体毛利率为40.69%，同比下降11.27个百分点[3] - 2023年新业务和新能力合计营收1.77亿元，未产生正向利润贡献[4] 用户数据 - 2023年公司接待客户到访量达696次，创历史新高[5] - 2023年小分子原料药CDMO业务收到客户询盘总数突破1770个，同比增长约36%[6] - 2023年小分子原料药CDMO业务已签订单项目数655个，同比增长约14%[6] - 2023年小分子原料药CDMO业务交付项目数590个，同比增长约31%[6] - 2023年小分子制剂CDMO业务新签订单约2.25亿元，同比增长约89%[12] - 2023年小分子制剂CDMO业务五条生产线及时交付率达100%[12] - 2023年基因细胞治疗CDMO业务新签订单1.35亿元，同比下降约15%[13] - 2023年基因细胞治疗CDMO业务助力5个客户IND项目获批，含2个海外申报[13] 未来展望 - 2024年公司集中精力发展核心成熟业务，提升小分子原料药CDMO业务在欧美市场份额[31] - 公司力争2024年内实现资产、成本、费用的结构化调整，逐季改善盈利水平[32] - 2024年是公司全面贯彻和落实ESG管理举措的一年[34] 新产品和新技术研发 - 2023年公司在多肽、寡核苷酸等新业务层面实现从0到1的突破，为10个客户的14个项目提供服务[14] - 2023年研发投入4.52亿元，占营业收入的12%[17] - 截至报告期末，研发团队规模1244人，约占员工总数的25%[17] - 公司位于斯洛文尼亚的研发设施2024年建成投用，将步入欧洲研发场地运营元年[33] - 2024年公司重点围绕斯洛文尼亚研发生产基地运营体系建设，推动客户项目落地[33] - 北美子公司J - STAR新的结晶、制剂、高活实验室等固定资产和服务能力建成投用[33] 其他新策略 - 2023年公司启动CRM变革，2024年将持续深入落地相关流程体系建设[30] - 公司将加强欧美区域和中国本土的管理与业务协同，提升综合运营效率[33] - 公司围绕环境、社会、治理三大板块19项实质性议题回应利益相关方诉求[34] - 公司识别应对气候变化等议题作为2024年度ESG重点关注[34] - 2024年公司将持续提升ESG绩效水平，开展多方面工作[34] - 公司将ESG绩效表现纳入年度组织及薪酬绩效评价体系[34] 公司治理 - 经持股3%以上股东提名，公司将董事由李毅变更为朱军[21] - 2023年公司董事会共召开12次会议，审议议案61个[22][23] - 2023年公司召开1次年度股东大会、5次临时股东大会[24] - 2023年审计委员会召开5次会议，提名委员会召开3次会议[25][26] - 2023年薪酬与考核委员会召开2次会议，战略与ESG委员会召开1次会议[27][29] 培训情况 - 2023年公司组织开展2次ESG专题培训和2次气候变化议题专题培训[20]

（本页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年度 内部控制自我评价报告的核查意见》之签字页） 谭永庆 曾 会 伍雨辰 时间：2024 年 4 月 27 日 重庆博腾制药科技股份有限公司监事会 关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《重庆博腾制药 科技股份有限公司章程》等相关规定，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简 称"公司"）监事会对《2023 年度内部控制自我评价报告》进行了审议，并发 表如下审核意见： 经认真审核，监事会一致认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券 监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司 经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营， 合理控制经营风险。董事会关于《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客 观地反映了公司内部控制运行的实际情况，监事会认同该报告。 （以下无正文） ...

审计委员会构成 - 审计委员会由3至5名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少1名独立董事为会计专业人士[6] 审计监察部报告机制 - 审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[10] - 审计监察部在每个会计年度结束后提交上一年度内部审计工作报告和下一年度内部审计工作计划[14] 审计检查安排 - 审计委员会督导审计监察部至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[10] 内部审计范围 - 内部审计涵盖销售与收款、采购与付款等业务环节[11] 内部控制审查评价 - 内部控制审查和评价范围包括财务和非财务报告相关制度[14] 缺陷整改跟踪 - 审计监察部督促责任部门对内部控制缺陷制定整改方案并跟踪检查[14] 重要事项审计 - 审计监察部在重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批程序、合同履行等[15] - 审计监察部对重要购买和出售资产事项审计关注履行审批程序等[16] - 审计监察部对重要对外担保事项审计关注履行审批程序等[17] - 审计监察部对重要关联交易事项审计关注确定关联方名单等[17] 评估报告流程 - 审计委员会根据审计监察部报告对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 审计委员会应根据审计监察部资料出具年度内部控制自我评价报告[19] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[19] 报告披露要求 - 公司应在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及相关意见[20] - 如指出内部控制重大缺陷，公司董事会、监事会应做专项说明[20] 审计档案管理 - 内部审计工作报告等资料保存时间不少于10年[22] - 审计档案借阅应履行必要审批手续[22] 人员奖励 - 对表现突出审计人员公司将予以表彰和奖励[24]

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2024-015 号 重庆博腾制药科技股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 一、 会议审议情况 会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过以下议案： 1、审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》； 总经理居年丰先生向公司董事会汇报了 2023 年度经营回顾和 2024 年度经 营计划。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 2、审议通过《关于 2023 年董事会工作报告的议案》； 具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年 度董事会工作报告》。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 3、审议通过《关于审计委员会 2023 年工作总结暨 2024 年工作计划的议案》； 重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十 ...

募集资金情况 - 公司于2018年6月8日向3名特定投资者非公开增发12000万股，募集资金总额14.868亿元，净额14.6202761221亿元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金专用账户期初金额35360.48万元，本期直接投入募投项目金额4958.41万元，利息收入扣减手续费净额840.05万元，自有资金置换金额1634.50万元，期末余额32876.62万元[3] - 截至2023年12月31日，公司募集资金余额32876.62万元，存于中信银行等，中国工商银行和浙商银行账户已销户[4][5][6] - 2023年度公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况[9] - 募集资金总额为146202.76万元，报告期投入4958.41万元，累计投入118159.81万元[19] - 累计变更用途的募集资金总额为146202.76万元，比例达100.00%[19] 项目调整 - 公司终止“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目一期”，15000万元用于“医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目”，剩余资金用于“新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）”[12] - 截至2023年12月31日，已终止项目使用募集资金实际投资额为1634.50万元，江西博腾药业已用自有资金全额置换并完成账户销户[12] 项目进度与效益 - 109车间GMP多功能车间项目投资进度为83.83%，本报告期实现效益17713.90万元，累计实现效益171915.62万元[19] - 医药中间体建设项目一期工程（301车间）项目投资进度为31.77%，拟投入15000万元，本报告期及累计投入4766.10万元[19][21] - 新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）投资进度为0.27%，拟投入15058.03万元，本报告期及累计投入41.01万元[19][21] - 归还银行借款和永久性补充流动资金投资进度为100.00%[19] 未来展望 - 公司正审慎论证“医药中间体建设项目一期工程（301车间）”建设节奏和“新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）”实施的可行性和必要性[16] - 公司审慎论证医药中间体建设项目一期工程（301车间）建设节奏及新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）继续实施的可行性和必要性[21]

资金往来数据 - 2023年期初往来资金余额总计43,626.24万元[11] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）总计136,470.12万元[11] - 2023年度往来资金利息为54.17万元[11] - 2023年度偿还累计发生金额总计89,837.05万元[11] - 2023年期末往来资金余额总计90,313.49万元[11] 子公司占用资金情况 - 成都博腾药业2023年期初占用5,140.22万元，期末1,074.40万元[11] - 上海飞腾医药2023年期初占用16,396.70万元，期末16,799.89万元[11] - 苏州博腾生物2023年期初占用30.62万元，期末98.85万元[11] - 重庆博腾药业2023年期初占用10,375.41万元，期末29,085.17万元[11]

业绩总结 - 2024年公司向8家银行申请综合授信，人民币不超28.60亿、美元不超0.16亿[1] 新策略 - 2024年4月25日公司审议通过2024年度向银行申请授信额度议案[1] 各银行授信 - 招商银行重庆分行申请不超4亿人民币，期限12个月[2] - 中国工商银行重庆合阳支行申请不超8.6亿人民币，期限12个月[2] - 中信银行重庆分行申请不超4亿人民币，期限12个月[2] - 中国民生银行重庆分行申请不超6亿人民币，期限12个月[2] - 中国建设银行重庆两江分行申请不超3亿人民币，期限12个月[2] - 中国光大银行重庆分行申请不超3亿人民币，期限12个月[2] - 星展银行重庆及新加坡分行申请不超0.06亿美元，期限12个月[2] - 汇丰银行（中国）重庆分行申请不超0.1亿美元，期限12个月[2]

重庆博腾制药科技股份有限公司 经核查公司在任独立董事庞金伟、袁林、曹国华的任职经历以及签署的相关 自查文件，前述人员均未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系，亦不存在其他影响其独立性的情况。 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件 以及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。 重庆博腾制药科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》等要求，就公司在任独立董事庞金伟、袁林、曹国华的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

重庆博腾制药科技股份有限公司 公司章程 （二零二四年四月） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 董事会秘书 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 ...