华泰联合证券有限责任公司 关于天津鹏翎集团股份有限公司 2025 年度持续督导培训情况的报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"鹏翎股份"或"公司"）2022年度向 特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对鹏翎股份 进行了2025年度持续督导培训。现将培训情况报告如下： 一、本次持续督导培训的基本情况 （一）保荐人：华泰联合证券有限责任公司 （二）保荐代表人：丁璐斌、孟超 （三）培训时间：2025年4月24日 （四）培训地点：公司会议室/远程视频会议 （五）培训人员：丁璐斌 本次培训有助于加强鹏翎股份董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 1 控制人及其他相关人员对上市公司规范运作相关监管法规的理解，进一步明确在 公司治理、内部控制、信息披露、个人行为规范等方面的责任和义务，增强合规 观念和诚信意识，有助于提高公司规范运作水平。本次培训取得了良好的效果， 达到了预期的目标。 2 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有 ...

业绩总结 - 内部控制评价报告基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷，报告期内未发生影响结论因素[1] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[38] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[39] 未来展望 - 确定未来五年战略发展规划，目标成为国内领先的输送、密封、智能环保型汽车零部件企业集团[18] - 将从战略规划、内部审计、内控体系建设三方面优化管理相关内部控制[40] 新策略 - 严格把控产品质量和成本，实现规模化、高速化和高端化发展[5] - 建立风险识别机制对内部与外部风险因素进行预期与识别[10] - 在资金管理、采购与付款等方面建立多种控制措施[11] - 针对资金管理建立较严格授权批准程序，办理资金业务不相容岗位分离[11] - 对产品销售各流程采取管理措施，将销售回款率作为主要考核指标之一[12] - 建立内部审计机制，对内部控制进行分析、评估等[15] - 建立科学人事管理制度，细化制度流程，优化人才结构，完善薪酬福利和绩效考核制度[20] - 建立资金活动相关制度，包括出纳岗位责任制和货币资金授权审批制度[22] - 制定《募集资金存储和管理办法》，确保募集资金使用合法合规[24] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[2] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准：资产总额错报额，一般缺陷＜0.5%资产总额，重要缺陷0.5%资产总额≤错报＜1%资产总额，重大缺陷≥1%资产总额[32][33] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准：营业收入错报额，一般缺陷＜0.5%营业收入，重要缺陷0.5%营业收入≤错报＜1%营业收入，重大缺陷≥1%营业收入[32][33] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：＜3%利润总额为一般缺陷，3%利润总额≤错报＜5%利润总额为重要缺陷，≥5%利润总额为重大缺陷[34] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准参考财务报告缺陷评价定量标准[36]

审计相关 - 审计对象为鹏翎股份2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[4] 审计结果 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 鹏翎股份于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[6]

业绩总结 - 公司2024年度财务报表审计于2025年4月24日出具无保留意见审计报告[3] 应收账款数据 - 鹏翎胶管有限责任公司应收账款（销售商品）2024年度累计发生和偿还金额均为2619.72万元[9] - 鹏翎胶管有限责任公司应收账款（销售商品）2024年度累计发生和偿还金额均为1691.23万元[9] - 安徽鹏翎汽车部件有限公司应收账款（销售商品）2024年度累计发生和偿还金额均为1387.20万元[9] 其他应收款数据 - 江苏鹏翎胶管有限公司其他应收款（往来款）2024年期初余额54350.23万元，年度累计发生3964.00万元，偿还58314.28万元[9] - 丰新欧密封部件有限公司其他应收款（往来款）2024年期初余额4521.48万元，年度累计发生114.03万元，偿还2658.08万元，期末余额1977.43万元[9] - 安徽鹏翎汽车部件有限公司其他应收款（往来款）2024年期初余额6737.95万元，年度累计发生595.97万元，偿还14790.66万元，期末余额 - 543.26万元[9] - 鹏翎汽车技术开发(上海)有限公司其他应收款（往来款）2024年期初余额739.47万元，年度累计发生82144.85万元，偿还82055.60万元，期末余额242.62万元[9] - 巨石鹏翎新能源有限公司其他应收款（租赁押金）2024年期初余额50.01万元，年度无累计发生和偿还金额，期末余额50.01万元[9] 其他关联资金往来 - 公司2024年度其他关联资金往来总计累计发生金额194.86万元，偿还累计发生金额82055.60万元，期末余额4813.33万元[9] 其他数据 - 注册会计师相关比率为73%[15] - 费用变更变动单补工剂涉及金额为10（货币单位未明确）[15]

独立董事情况 - 公司董事会收到2024年度独立董事独立性自查表[1] - 董事会评估并出具独立董事独立性专项意见[1] - 三位独立董事符合任职资格及独立性要求[1] 文件日期 - 董事会文件日期为2025年4月25日[2]

会议召开 - 2024年召开3次股东大会，独立董事均列席参会[5] - 2024年召开7次董事会，独立董事全出席[6] - 2024年独立董事主持召开并出席提名委员会会议2次[6] - 2024年独立董事出席审计委员会会议3次[7] 制度建设 - 2024年8月制定《独立董事专门会议工作制度》[10] - 2024年8月修订《独立董事年报工作制度》[10] 人员决策 - 2024年同意续聘信永中和为审计机构[23] - 2024年聘任张鸿志为董事会秘书[24] - 2024年聘任张鸿志、马景春为副总裁[25] 激励计划 - 2024年5 - 6月通过限制性股票激励计划相关议案[28][29][30] 未来展望 - 2025年独立董事将继续为公司提供建议[32] - 独立董事希望公司增强盈利能力[32]

天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——盛元贵 天津鹏翎集团股份有限公司各位股东及股东代表： 本人作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会的 独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本着独立、 客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认 真审议董事会的各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人盛元贵，男，注册会计师、高级会计师、高级经济师。出生于 1971 年 11 月，中国国籍，无永久境外居留权。曾在威海志诚联合会计师事务所任副所 长、新联谊会计师事务所威海分所任所长、北京天圆全会计师事务所威海分所任 副所长、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）威海分所任副所长、威海志诚税 务师事务所任副所长，现任 ...

会议召开情况 - 2024年召开3次股东大会，独立董事列席参会[4] - 2024年召开7次董事会，独立董事全出席[5] - 2024年独立董事出席提名委会议2次、战略委会议4次、薪酬委会议4次[6][7] - 2024年召开3次独立董事专门会议[8] 制度制定与修订 - 2024年8月制定《独立董事专门会议工作制度》，修订《独立董事年报工作制度》[8] 人员相关 - 同意续聘信永中和为2024年度审计机构[21] - 同意聘任张鸿志为董事会秘书，任期至九届董事会届满[22,23] - 同意聘任张鸿志、马景春为副总裁[23] 激励计划 - 2024年5月28日审议通过限制性股票激励计划议案[25] - 2024年6月14日第一次临时股东大会审议通过激励计划议案[27] - 2024年6月25日审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案[27] 其他 - 2024年独立董事现场履职29日[14] - 2024年按时披露多份报告，披露内控自评报告[20] - 2025年独立董事将继续建言献策[29] - 独立董事高青2025年4月25日提交2024年度述职报告[31]

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比增长21.70%至6.342亿元，上年同期为5.211亿元[5] - 公司营业总收入同比增长21.7%，从5.21亿元增至6.34亿元[25] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降26.21%至2316.76万元，上年同期为3139.63万元[5] - 营业利润同比下降36%，从3011万元降至1928万元[26] - 净利润同比下降27.2%，从3139万元降至2286万元[26] - 基本每股收益下降26.2%，从0.0416元降至0.0307元[27] 成本和费用（同比环比） - 销售费用同比增长47.40%，主要由于中转库装卸配送费和场地租赁费增加[12] - 支付给职工以及为职工支付的现金本期为164,295,633.47元，上期为125,108,367.57元，同比上升31.32%[29] - 支付的各项税费本期为37,589,958.54元，上期为20,867,878.15元，同比上升80.13%[29] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额大幅下降313.26%至-635.24万元，上年同期为297.87万元[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为388,284,724.25元，上期为441,586,552.34元，同比下降12.07%[28] - 经营活动现金流入小计本期为436,222,003.35元，上期为456,544,634.00元，同比下降4.45%[28] - 经营活动现金流出小计本期为442,574,408.84元，上期为453,565,909.32元，同比下降2.42%[29] - 经营活动产生的现金流量净额本期为-6,352,405.49元，上期为2,978,724.68元，同比下降313.28%[29] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-17,402,088.99元，上期为-13,407,001.50元，同比下降29.80%[29] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为-407,710.00元，上期为-14,753,053.17元，同比改善97.24%[29] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增长97.23%，主要因票据融资业务净支出减少[13] - 期末现金及现金等价物余额本期为379,820,414.78元，上期为486,427,244.21元，同比下降21.92%[29] 资产和负债变化 - 货币资金期末余额为498,373,446.91元，较期初下降4%[22] - 应收账款期末余额为860,264,569.73元，较期初下降4.6%[22] - 存货期末余额为601,823,101.41元，较期初增长0.7%[22] - 固定资产增长4.3%，从6.28亿元增至6.56亿元[23] - 在建工程下降32.1%，从7358万元降至4997万元[23] - 短期借款增长8.5%，从2.95亿元增至3.20亿元[23] - 应付账款下降29.8%，从5.07亿元降至3.56亿元[23] - 归属于母公司所有者权益增长1.1%，从22.54亿元增至22.80亿元[24] - 总资产微增0.15%至35.95亿元，上年末为35.90亿元[5] 其他收益和损失 - 其他收益同比下降44.95%，主要因增值税加计抵减额减少[12] - 信用减值损失同比下降83.99%，主要由于应收款项转回坏账准备减少[12] - 资产减值损失同比下降82.06%，主要因存货跌价计提减少[12] 股东持股情况 - 股东王志方持有无限售条件股份53,147,186股，占总股本比例未明确[16] - 河北新华欧亚汽配集团持有无限售条件股份21,084,170股[16] - 股东张秀通过融资融券账户持有5,180,000股，占总股本0.69%[16][17] - UBS AG持有无限售条件股份4,791,343股，占总股本0.63%[16] - 香港上海汇丰银行持有无限售条件股份2,828,177股，占总股本0.37%[16] - 王志方持有250,025,971股限售股，为高管锁定股及定向增发股票[19] 公司动态 - 公司设立全资孙公司威县新欧密封件有限公司，注册资本300万元人民币[21] - 公司第一季度报告未经审计[30] 财务指标变化 - 加权平均净资产收益率下降0.40个百分点至1.02%，上年同期为1.42%[5]

收入和利润（同比环比） - 公司2024年营业收入为24.61亿元，同比增长26.08%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为7765.04万元，同比增长173.36%[16] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为7504.24万元，同比增长297.77%[16] - 基本每股收益为0.10元/股，同比增长150.00%[16] - 加权平均净资产收益率为3.49%，同比提升2.02个百分点[16] - 2024年度公司营业收入达到246,058.16万元，同比增长26.08%[62] - 2024年度营业利润为7,103.64万元，同比增长191.50%[62] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为7,765.04万元，同比增长173.36%[62] - 归属于母公司股东的净利润同比增长173.36%至7765万元[84] - 基本每股收益同比增长150%至0.10元[84] 成本和费用（同比环比） - 直接材料成本同比增长26.71%至14.077亿元，占营业成本比重71.08%[79] - 人工成本同比增长46.64%至3.307亿元，占营业成本比重16.70%[79] - 研发费用同比增长12.17%至1.386亿元[83] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-2829.40万元，同比改善77.82%[16] - 经营活动产生的现金流量净额第一季度为297.87万元，第二季度大幅增长至5499.22万元，第三季度转为负4033.65万元，第四季度进一步恶化至负4592.85万元[19] - 经营活动现金流量净额从2023年的-127,562,267.15元改善到2024年的-28,294,012.61元，同比改善77.82%[90] - 净利润为7790.88万元，但经营活动现金流量净额为-2829.40万元，差异主要因销售额增加导致存货投入加大且资金回流滞后[93] 各业务线表现 - 公司汽车流体管路及总成产量为113,635,553件，同比增长18.53%，销售量为110,501,181件，同比增长13.83%[48] - 公司汽车密封部件及总成产量为54,701,659件，同比增长25.21%，销售量为54,363,753件，同比增长24.26%[48] - 新能源汽车流体管路产量为41,088,652件，销量为37,869,723件，销售收入为732,994,863元[50] - 新能源汽车密封部件产量为36,749,886件，销量为36,029,330件，销售收入为498,971,939元[50] - 2024年营业收入24.61亿元，同比增长26.08%，其中汽车流体管路及总成占比65.19%，汽车密封部件及总成占比33.54%[73] - 非轮胎橡胶制品销售量同比增长17.07%至164,864,934件，生产量同比增长20.62%至168,337,212件[77] - 非轮胎橡胶制品库存量同比增长24.18%至17,832,206件[77] 各地区表现 - 分地区收入中，华东地区收入5.68亿元（占比23.10%），同比增长46.17%；西南地区收入6.86亿元（占比27.86%），同比增长54.15%[73] - 华北地区收入2.27亿元（占比9.21%），同比下降21.30%；东北地区收入3.94亿元（占比16.01%），同比下降0.68%[73] - 中南地区毛利率24.55%，同比下降2.21%[76] 研发投入和技术创新 - 研发人员数量从2023年的316人增加到2024年的362人，同比增长14.56%[88] - 研发投入金额从2023年的123,552,302.51元增加到2024年的138,583,803.01元，同比增长12.17%[88] - 研发投入占营业收入比例从2023年的6.33%下降到2024年的5.63%[88] - 公司成功研发并应用300余项配方技术，对接国际先进汽车管路标准[45] - 公司注册专利109项，其中发明专利61项，实用新型48项[58] - 公司主导/参与修订国家/行业/团体标准4项，制定企业标准14项[58] 管理层讨论和指引 - 公司2024年战略转型初见成效，但研发投入较大导致净利润未同步增长[60][61] - 新能源汽车行业竞争加剧，2025年行业集中度将进一步提升[113] - 公司面临原材料价格波动风险，橡胶、尼龙等高分子材料占成本比重较大[120] - 公司通过联动定价机制和供应商价格协议锁定原材料价格以应对成本压力[120] - 新能源汽车行业技术创新加速，公司面临开发失败和技术被替代的风险[122][123] - 公司紧跟行业技术趋势，鼓励研发人员创新以降低新产品开发风险[123] 投资活动 - 报告期内对嘉兴颀景投资4,500万元，对十风智能科技投资500万元[92] - 公司对外投资嘉兴颀景创业投资合伙企业（有限合伙）45,000,000.00元，持股比例为95.34%[103][112] - 公司投资建设VDA型冷却管路快插接头自动化生产线，提高零部件自制率和管路集成交付比例[116] - 公司参股投资合肥威翎储能科技，为储能企业提供液冷流体管路[116] 子公司表现 - 成都鹏翎胶管有限责任公司净利润为2,733,647.19元，营业收入为100,448,949.10元[110] - 江苏鹏翎胶管有限责任公司净利润为4,521,035.58元，营业收入为259,067,925.45元[110] - 河北新欧汽车零部件科技有限公司净利润为56,780,107.93元，营业收入为878,614,697.80元[110] - 天津新欧汽车零部件有限公司净利润为2,746,634.93元，营业收入为18,928,478.34元[110] - 西安鹏翎汽车部件有限公司净利润为366,858.01元，营业收入为47,258,713.10元[110] 环境和社会责任 - 公司2024年环境治理总投入693.2万元，主要用于污水处理改造及运行、自行监测等[198] - 公司2024年缴纳环境保护税18,152.68元，主要应税因子为氮氧化物[198] - 公司锅炉大气污染物排放中氮氧化物排放量为10.498吨，二氧化硫排放量为5.53吨，颗粒物排放量为2.77吨[195][196] - 公司2024年实施光伏项目以减少二氧化碳排放[199] - 公司2024年修订并通过《突发环境事故应急预案》并向行政部门备案[197] 公司治理和高管变动 - 公司董事会秘书魏泉胜于2024年7月8日辞职，转任非独立董事及副总裁[138][139] - 公司非独立董事兼副总裁魏泉胜于2024年12月11日辞职，不再担任任何职务[139][140] - 公司于2024年7月8日聘任张鸿志为董事会秘书和副总裁[140] - 公司于2025年1月20日补选张鸿志为非独立董事[140] - 公司于2024年7月8日聘任马景春为副总裁[140] 员工和薪酬 - 报告期末在职员工总数合计为3,360人[173] - 公司员工总数为3,360人，其中生产人员占比75.5%（2,537人），销售人员占比3.1%（103人），技术人员占比11.2%（377人），财务人员占比1.6%（54人），行政人员占比8.4%（282人）[174] - 员工教育程度中，初中及以下占比最高为51.5%（1,731人），其次为高中/中专占比23.6%（794人），大专占比14.6%（492人），本科占比9.6%（323人），硕士占比0.6%（20人）[174] - 董事长王志方从公司获得的税前报酬总额为6万元[156] - 董事、总裁王东从公司获得的税前报酬总额为60.67万元[156] - 公司副总裁田进平薪酬为85.55万元[157] - 公司副总裁兼财务总监范笑飞薪酬为45.1万元[157] 利润分配 - 利润分配预案为每10股派发现金红利0.36元（含税）[5] - 2023年利润分配方案为每10股派发现金红利0.35元（含税），总股本基数为755,378,818股，现金分红总额为27,193,637.44元[179] - 2024年利润分配预案为每10股派发现金红利0.36元（含税），现金分红总额占利润分配总额的100%[181] - 公司可分配利润为726,864,585.63元[181] 限制性股票激励计划 - 公司于2024年5月推出限制性股票激励计划，并已通过董事会和监事会审议[182][183] - 2024年6月14日临时股东大会通过限制性股票激励计划相关议案，包括草案及考核管理办法[184] - 董事及高管获授限制性股票数量：总裁王东700,000股，副总裁高贤312,163股，副总裁田进500,000股，副总裁马景500,000股，财务总监范笑400,000股，董事会秘书张鸿200,000股[186] - 限制性股票授予价格为每股4.61元，期权行权价为2.22元[186]