独立董事提名 - 公司提名谢兰军为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[7] - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[12]

人员任期与审计 - 经理层人员每届任期三年，连聘可连任[8] - 总裁离任需进行离职审计[10] 交易审批 - 交易涉及资产等多项指标不超公司对应指标10%，总裁审批后报董事长批准[14] - 总裁审批关联自然人交易金额不超30万元，关联法人交易不超公司净资产0.5%[15] 代职与兼职 - 代职超三十个工作日，董事会决定代理总裁人选[16] - 未经董事会批准，总裁兼职收入归公司[21] 责任与决策 - 总裁违规给公司造成损害需赔偿[24] - 总裁书面提交董事会讨论公司年度计划等[25] 会议相关 - 总裁办公会议每月至少召开1次，处理日常事务[25] - 会议决定需提请董事会审议的由总裁提交[25] - 会议有重大分歧总裁报告董事长[26] - 会议决议经总裁签署实施，文件保存不少于10年[26] 绩效评价 - 总裁及高管绩效由董事会考核[28]

独立董事提名 - 谢兰军被提名为胜宏科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 谢兰军具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[6] - 谢兰军及直系亲属持股和任职情况符合规定[7][8] - 谢兰军最近三十六个月未受相关谴责或批评[11] - 谢兰军担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[13] - 谢兰军在胜宏科技连续任职未超六年[14]

公司基本信息 - 公司于2015年6月11日在深交所上市，首次发行3667万股[6] - 公司注册资本为8.62688641亿元[9] - 公司股份总额为8.62688641亿股，均为人民币普通股[15] 股权结构 - 设立时发起人以胜宏科技（惠州）有限公司截至2011年12月31日经审计的账面净资产认购1.1亿股[16] - 深圳市胜华欣业投资有限公司持股4065.105万股，占设立时股份比例36.96%[16] - 胜宏科技集团（香港）有限公司持股3267万股，占设立时股份比例29.7%[16] - 惠州市博达兴实业有限公司持股838.871万股，占设立时股份比例7.63%[16] - 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）持股1122万股，占设立时股份比例10.2%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[20] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[34] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼，或自己名义诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[38] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 6种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[48] - 股东会审议6类事项应为中小投资者提供网络投票便利[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求或提议召开临时股东会[50][52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[55] 决策审批 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种交易情况需股东会审议[40][41][46][47] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种对外担保行为需股东会审议[44][45][46] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[46] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 董监高相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[90] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[91] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[98] - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[116][119] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[129] - 公司设监事会，由3名监事组成，职工代表监事人数比例不低于1/3[133] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[140] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[141] - 公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红，每年度现金分配利润不少于可分配利润的10%[145] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[155][156] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30/45日内可要求清偿或担保[161] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[162] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30/45日内有权要求清偿或担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[162][163] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[166]

会议相关 - 公司第四届监事会第二十五次会议于2025年2月28日召开，3名监事全出席[2] - 第五届监事会由3名监事组成，提名魏军义为非职工代表监事候选人[2] - 议案一表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3] 授信申请 - 向中国工商银行惠州惠阳支行申请15亿元授信额度[3] - 向中国建设银行惠州惠阳支行申请5亿元授信额度[4] - 向上海浦东发展银行惠州分行申请10亿元授信额度[4] - 向渤海银行深圳分行申请5亿元授信额度[5] - 向中国进出口银行广东省分行申请20亿元授信额度[5] - 向兴业银行惠州分行申请10亿元授信额度[6]

人事提名 - 谢玲敏被提名为胜宏科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 谢玲敏具备五年以上相关工作经验[6] - 谢玲敏及直系亲属无相关股份及任职情况[7][8] - 谢玲敏无相关不良记录[9][10][11] - 谢玲敏担任独立董事公司数量及任期合规[13][14] 声明信息 - 声明签署时间为2025年2月28日[17]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数，至少一名是会计专业人士[5] - 从独立董事中选一名会计专业人士担任召集人[7] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审阅财务报告、评估内部控制有效性等[11] - 监督外部审计机构工作，每年至少开一次无管理层参加的单独沟通会议[13] 审计报告流程 - 内部审计部门向审计委员会报告工作，相关审计报告等同时报送[14] - 聘用或解聘会计师事务所等事项经审计委员会同意后提交董事会审议[17] - 聘请或更换外部审计机构，需审计委员会提建议，董事会方可审议[18] 会议相关规定 - 主席负责召集主持会议、确定议程等[19] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[21] - 定期和临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[22] - 现场会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[28][29] 信息披露要求 - 披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[32] - 履职重大问题触及深交所标准，及时披露事项及整改情况[32] - 提审议意见未被采纳，披露事项并说明理由[32] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[34][35] - 规则制定时间为2025年2月28日[36]

独立董事提名 - 公司提名谢玲敏为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明于2025年2月28日发布[15] 任职条件 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[7] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职限制[8][9] - 被提名人无相关情形及担任公司数量限制[10][12]

董事会构成 - 公司第五届董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名[2] - 第五届董事会任期三年，自股东会审议通过之日起算[3] 股权结构 - 陈涛间接持股236,512,229股，占总股本27.42%，为实际控制人[8] - 刘春兰直接和间接共持股20,215,153股，占总股本2.34%[9] - 陈勇直接持股2,539,681股，占总股本0.29%[10] - 赵启祥持股1,714,326股，占总股本0.20%[11] 独立董事情况 - 谢兰军、谢玲敏、张继海未持股，与大股东无关联，有资格证书[13][14][15] - 谢玲敏2024年3月至今任公司独立董事[13]

授信申请 - 拟向中国工商银行惠州惠阳支行申请15亿元授信额度[7] - 拟向中国建设银行惠州惠阳支行申请5亿元授信额度[8] - 拟向上海浦东发展银行惠州分行申请10亿元授信额度[8] - 拟向渤海银行深圳分行申请5亿元授信额度[9] - 向中国进出口银行广东省分行申请20亿元授信额度[10] - 向兴业银行股份有限公司惠州分行申请10亿元授信额度[10] 董事会换届 - 提名陈涛等4人为第五届非独立董事候选人[3] - 提名谢兰军等3人为第五届独立董事候选人[4] 制度修订 - 拟变更经营范围并修订《公司章程》[6] - 拟修订《总经理工作细则》等多项治理制度[6] 会议安排 - 2025年2月28日召开第四届董事会第三十四次会议[2] - 2025年3月17日14:30召开2025年第二次临时股东会[11]