中科创达软件股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； 6 （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； 第一条 为加强中科创达软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《 证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第10号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东 及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，结合《中科创达 软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有 ...

董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二章 董 事 第二条 公司董事会由九名董事组成，其中职工董事一名，其中独立董事 三名，设董事长一人、副董事长一人。 第三条 公司独立董事其中至少有一名会计专业人士。独立董事的有关职 责与履职方式依照公司《独立董事工作制度》的有关规定。 中科创达软件股份有限公司 第六条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、 谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 ...

董事会秘书任职 - 需对董事会负责，是与深交所指定联络人[2] - 应具备专业知识及良好品质，需相关证书[4] - 六种情形人士不得担任[6] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会决议聘任或解聘[11] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[12] 职责与配备 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 聘任时应聘任证券事务代表[11] 离职与继任 - 辞职应提交书面报告，公司需披露离任报告[11] - 原则上三个月内聘任新秘书[12] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[12]

中科创达软件股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事二名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和 经验，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并 由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员一名，为召集人，在委员内选举独立董事委 员（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。 第一章 总则 第一条 为完善中科创达软件股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，充分发挥董事会的职能作用，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效 监督，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》等法律 法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及其他有关规定，特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制 定本工作规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，根据《 ...

董事会提名委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为了规范中科创达软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的产生，优化公司的人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）以及其他有关规定，特设立董事会提名委员会（以 下简称"提名委员会"），并制定本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟订公司董 事和高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并提出建议。 第二章 人员组成 中科创达软件股份有限公司 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第六条 提名委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格 自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补 新的委员。 第七条 董事会秘书负责提名委员会日常工作 ...

中科创达软件股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《中科创 达软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司 实际情况制定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，当有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个 月以内召开临时股东 ...

中科创达软件股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选， 或者董事辞职导致董事会成员低于法定 最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 项目论证与置换 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[13] - 以自筹资金支付特定费用后六个月内可实施置换[13] 资金使用期限 - 公司使用闲置募集资金临时补流，单次不超十二个月[14] - 现金管理产品期限不得超十二个月[18] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[7] - 银行三次未履职，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[8] 资金用途审议 - 公司改变募集资金用途等达股东会标准，需经股东会审议[11] - 闲置募集资金补流到期无法归还，需到期前履行程序并公告[15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[19] - 节余募集资金达净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划[25] 资金检查核查 - 内审部门至少每季度检查一次募集资金存放使用情况[24] - 董事会每半年度核查募投项目进展[24] - 保荐或顾问至少每半年现场核查募集资金情况[27] 信息披露与审核 - 超募资金用于项目，应充分披露项目信息[16] - 公司使用闲置募集资金现金管理，应及时公告多方面内容[18] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核并披露结论[25]

内部审计部门设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会并制定工作规则，设内部审计部门配专职人员[6] - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作，保持独立性[6] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] - 内部审计部门以业务环节为基础开展审计，评价内部控制合理性和有效性[13] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[27] 审计报告提交 - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[16] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] 审计特殊情况处理 - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计[16][17][18][19] - 内部审计机构在财务报告等报告对外披露前对相关报告进行审计[21] 制度相关 - 公司内部控制制度应涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[13] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[29] - 违反制度人员会根据情节轻重受处罚[29][30] - 本制度自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[33]

第四条 公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提 供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为 以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第一条 为了维护投资者的利益，规范中科创达软件股份有限公司（以下简 称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根 据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《 上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规、自律规则和《中科创 达软件股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保，包括公司对全资子公司及控股子公司（以下统称" 子公司"）的担保。本制度所称"公司及公司子公司的对外担保总额"，是指 包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子 ...