上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告 之 证券简称：贝达药业 证券代码：300558 独立财务顾问报告 二〇二三年十一月 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | （二）授予的限制性股票数量 9 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售规定 9 | | （四）限制性股票的授予与归属条件 11 | | （五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 16 | | （六）激励计划其他内容 17 | | 五、独立财务顾问意见 18 | | （一）对贝达药业 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 | | 意见 18 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 19 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 19 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 19 | | （五）对上市公司是否为激 ...

贝达药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则 贝达药业股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善贝达药业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》等法律、法规和规范性文件以及《贝达药业股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，特制定本细则。 第二条 本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会四个专门委员会。 第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对董事 会负责。 第二章 人员组成 第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。 第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事 长提议，董事会通过后可以连任。 第七条 战略委员会由五名董事组成，召集人由董事长兼任。 第八条 审计委员会由四名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事应当过半数（至少包括一名会计专业人士），并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。 第九条 提名委员会由三名董事组成， ...

贝 达 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 2023 年 11 月 | 录 | | --- | | 目 | | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | | 董事会 21 | | 第一节 | | 董事 21 | | 第二节 | | 董事会 23 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | | 监事会 30 | | 第一节 | | 监事 30 | | 第二节 | | 监事会 30 | | 第八章 | | 党建工作 32 ...

关于公司变更注册资本及修订《贝达药业股份有限公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 贝达药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 17 日召开了第 四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<贝达药业股 份有限公司章程>的议案》，现将相关具体内容公告如下： 一、公司注册资本变更情况 1、2023 年 9 月 11 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次 会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属条件成就的议案》，2021 年限制性股票激励计划（以下简称"2021 年激励计 划"）首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意符合归属条件的 370 名 激励对象对合计 1,169,040 股第二类限制性股票进行归属。 在资金缴纳、股份登记过程中，22 名激励对象因个人原因放弃其可归属的 150,200 股限制性股票。因此，2021 年激励计划首次授予部分第一个归属期实际 归属人数为 348 名，实际归属的第二类限制性股票数量为 1,018,840 ...

创业板上市公司股权激励计划自查表 | 公司简称：贝达药业 | | 股票代码：300558 | | --- | --- | --- | | | 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | | 序 号 | 事 项 | 是否存在 该事项（ 备 注 | | | | 是/否/不 | | | | 适 用） | | | 上 市公司合规性要求 | | | | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否 | 否 | | 1 | 定意见或者无法表示意见的审计报告 | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告 | 否 | | | 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 | 否 | | 3 | 诺进行利润分配的情形 | | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | | | 激 励对象合规性要求 | | | 7 | 是否包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东 或者实际控制 ...

第一条 为进一步完善贝达药业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结 构，提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小 股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《贝达药业股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）以及相关法律、法规与政策的规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 贝达药业股份有限公司独立董事专门会议工作制度 贝达药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专 ...

法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于贝达药业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划的 法律意见书 编号：TCYJS2023H1715号 致：贝达药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受贝达药业股份有限公司（以下简 称"公司"或"贝达药业"）的委托，指派于野律师、孔舒韫律师（以下简称"本所 律师"或"经办律师"），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号 ——业务办理》（以下简称"《自律监管指南第1号》"）等有关法律、法规和规范 性文件及《贝达药业股份有限公司章程》 ...

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2023-093 贝达药业股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 贝达药业股份有限公司（以下简称"贝达药业"或"公司"）于 2023 年 11 月 17 日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响 募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月， 使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。现将具体 情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意贝达药 业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2213 号）同 意，公司向 14 名特定对象发行人民币普通股（A 股）10,138,621 股，发行价格为 98.83 元/股，实际募集资金总额为人民币 1,001,999,9 ...

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2023-091 贝达药业股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于 2023 年 11 月 10 日以 电话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时 列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会于 2023 年 11 月 17 日在公司杭州总部行政大楼十五楼会议室 召开，采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。 3、本次董事会应到 11 人，实际出席会议人数 11 人。 4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司董事会秘书吴灵犀先生列席 了本次会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和《贝达药业股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、会议审议并通过了《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步加强和完善公司长效激励机制，吸引 ...

贝达药业股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十次会议 相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《股权激 励管理办法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律法规、规范性文件及贝达药业股份有限公司（以下简称"公司"） 《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，本着实事 求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们就公司第四届董事会第十次会 议审议 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）、使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的相关事项听取了有关人员的汇报并审阅了相关材 料，经过认真审核和讨论，发表如下独立意见。 条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且不存在下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法 ...